Faturaya konu malı teslim alan sigortalı çalışan ticari vekildir; teslim tacini bağlar

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2026/115

KARAR NO 2026/134 TÜRK MİLLETİ ADINA — İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 10/11/2025

NUMARASI 2025/9 Esas - 2025/762 Karar

DAVA

Menfi Tespit (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ 06/01/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ 27/01/2026

Davanın reddine ilişkin verilen kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; davalı şirketin, 12.09.2024 tarihli...00168 numaralı ve 257.214-TL bedelli faturaya dayanarak icra takibi başlattığı, takibe konu faturanın borç doğurmadığını, takipten önce, Rize 2. Noterliğinin 22.10.20.. tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle faturaya itiraz edilerek davalı şirkete tebliğ edildiğini, buna rağmen faturaya dayalı icra takibine geçildiğini, faturaya konu malzemelerin müvekkili şirket tarafından sipariş edilmediğini ve müvekkil şirketin bilgisi dışında, yetkili olmayan bir personele teslim edildiğinin iddia edildiğini, söz konusu kişinin şirketle ilişiğini daha önce sorunlu şekilde sona erdirdiğini ve bu kişinin mal teslim almasının müvekkili şirket açısından bağlayıcı olmadığını, ödeme emrinin, müvekkil şirketin e-tebligat sistemine gönderildiğini, ancak şirket personelince fark edilemediğini, bu nedenle yasal sürede itiraz edilemediğini, müvekkili şirketin ticari defter ve kayıtlarında, davalıya ilişkin herhangi bir borç kaydı bulunmadığını ve faturaya konu malzemelerin teslim alındığına dair hiçbir.

belgeye rastlanmadığını, davalı şirketin kötü niyetli şekilde takibe geçtiğini aleyhine %20 icra inkâr tazminatına hükmedilmesi gerektiğini, müvekkili şirketin davalıya borçlu olmadığının tespiti ile takip konusu faturanın borç doğurmadığının kabulüne, ihtiyati tedbir kararının korunmasına, %20 icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; müvekkili şirket tarafından, davacı şirketin 12.09.2024 tarihli ve 257.214-TL bedelli fatura borcunu ödememesi üzerine ilamsız icra takibi başlatıldığını, davacının müvekkili şirketi tanımadığı, herhangi bir sipariş vermediği yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafından daha önce de müvekkili şirketten mal satın alındığını, bu kapsamda 22.07.2024 tarihinde, davacının çalıştığı şantiyeye müvekkili şirket yetkilisi tarafından teslimat yapıldığı,malların... isimli çalışan tarafından teslim alındığını,bu mallara ilişkin olarak 198.000-TL bedelli fatura düzenlendiğini ve bu faturaya davacı tarafından itiraz edilmediğini,davacı şirketin aynı şantiye için telefonla sipariş verdiğini, bu sipariş üzerine 12.09.2024 tarihinde malzemelerin yeniden...

İsimli çalışan tarafından teslim alındığını ve bu teslimata istinaden 257.214-TL bedelli fatura düzenlendiğini, bu fatura ile teslim tutanaklarının dilekçe ekinde sunulduğunu, davacı tarafından 27.09.2024 tarihinde iade faturası kesildiğini, bu faturanın müvekkili şirket tarafından Beyoğlu 6. Noterliğinin 02.10.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kabul edilmediğinin davacıya bildirildiğini, teslim edilen malların geri verilmediğini ve bedelinin de ödenmediğini, İİK nın 72/4. maddesi uyarınca tazminat talep koşullarının oluştuğunu ileri sürerek, davanın reddine, müvekkilinin alacaklı olduğunun tespitine, davacı aleyhine %20 oranında icra inkâr tazminatına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece;

22. 07.2024 tarihli teslim tutanağında davalı şirket tarafından ... Ltd Şti’ye teslimatın, Tozkoparan Mah, ... Sokak... Emlak Konut Şantiyesi, Güngören/İstanbul adresine yapıldığını ve tutanakta şarjlı matkap, ytong testeresi, elektrikli tilki kuyruğu, şeffaf gözlük, şerit metre, maket bıçağı, ... cihazları, kırıcı deliciler ve darbeli matkaplar gibi toplamda 10 kalem ürünün bulunduğunu, teslim edenin ..., teslim alan ise “formen” unvanıyla... olarak imzalandığını,12.09.2024 tarihli teslim tutanağının aynı adrese yapılan ikinci teslimatı kapsadığını, bu tutanakta ... kırıcı delici, avuç taşlama makinesi, şarjlı matkap, alüminyum su terazisi, şerit metre, elektrikli el aletleri, kablolar, kablo kılıfları, eldivenler, prizler, kaynak makineleri, merdiven, boru kesme makası, bits uç seti gibi toplamda 32 kalemden oluşan çok sayıda malzemenin yer aldığı, teslim edenin ...

, teslim alanın yine... olduğunu, her iki tutanakta teslim alan tarafından eksiksiz teslim alındığı ibaresi yer aldığını, davacı şirket bünyesinde görev kodu 7126.10 (Sıhhi Tesisatçı) olarak çalışan...’un, 29.03.2024 tarihinde işe başladığı ve 11.11.2024 tarihinde SGK kayıtlarına göre “48 – İşveren tarafından ahlak ve iyi niyet kurallarına aykırı davranış nedeniyle fesih” kodu ile iş akdinin sona erdirildiği anlaşıldığını, anılan işçi...’un, 12.09.2024 tarihli ve...168 numaralı faturaya konu edilen ürünlerin teslim edildiği malzeme teslim tutanaklarında, malzemeleri teslim alan kişi olarak imzaladığı, böylece her iki faturaya ilişkin malzemelerin aynı çalışan tarafından teslim alınmış olması ve ilk faturanın davacı tarafından kabul edilerek kredi kartı ile ödenmiş olması karşısında, ikinci faturaya yapılan itirazın ticari hayatın olağan akışına uygun olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEBLERİ

1-Davalı vekili; mahkemece verilen 14/01/2025 tarihli ara karar ile "İstanbul 15. ATM nin 2024/590 D.iş sayılı dosyasında verilen ihtiyati tedbir kararının hüküm verilinceye kadar devamına" karar verildiğini ve takibin durdurulduğunu, böylelikle alacağın tahsilinin engellendiğini, hal böyle olunca icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerektiğini ileri sürerek müvekkili lehine %20 oranda tazminata hükmedilmesini talep etmiştir.

2- Davacı vekili; davalı şirket tarafından düzenlenen faturaya konu malzemelerin “...” isimli personel tarafından teslim alındığının belirtildiğini, bu kişinin SGK kayıtlarında müvekkili şirket çalışanı olarak gözüktüğü gerekçesiyle teslimin geçerli kabul edildiğini, ancak, bir kişinin SGK kaydının bulunması, o çalışanın şirket adına borç doğurucu işlem yapma veya yüksek tutarlı malzemeleri teslim alma yetkisini kendiliğinden doğurmadığını, ...’un iş akdi “ahlak ve iyi niyet kurallarına aykırı davranış” sebebiyle feshedildiğini, böyle bir personelin, iş akdinin sona ermesinden kısa bir süre önce, şirket adına borç doğuracak teslimatlar almış gibi gösterilmesi hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalı şirket, herhangi bir sipariş formu, yazılı teyit veya şirket yetkilisi imzası olmaksızın, 257.214-TL bedelli malzemeyi yalnızca "formen" unvanlı bir çalışana teslim ettiğini, ilk faturanın ödenmiş olması, dava konusu faturadaki yetkisiz teslimat ve sipariş teyidi eksikliği gibi hukuki ayıpları ortadan kaldırmadığını, sorunlu bir personel eliyle yapılan teslimatın borç doğurduğu kabulünün ticari teamüllere aykırı olduğunu ticari hayatta, özellikle inşaat sektöründe mal kabul işlemleri mutlaka şirket yetkilileri tarafından yazılı evrakla yapıldığını, davalı şirketin, sipariş teyidi bulunmadan mal teslimi yapması ticari teamüllere aykırı olduğunu, ticari defter kayıtlarının e-Fatura sistemi nedeniyle zorunlu olarak yansıdığını, bu nedenle tek başına borcun varlığını ispat etmeye yetmediği gerçeğini kabul etmesine rağmen, yine de bu kayıtlara dayanarak borcun varlığını ispata çalıştığını, müvekkili şirket, icra takibi başlatılmadan çok önce, 22.10.2024 tarihli noter ihtarnamesi ile faturayı açıkça reddettiğini, davalıya bildirdiğini, ihtarname tebliğine rağmen, borç ilişkisinin sıhhatinden emin olmaksızın, salt bir faturaya dayanarak ilamsız icra takibi başlatması, TTK nın 18.

maddesinde yer alan basiretli tacir ilkesiyle bağdaşmadığını,İİK nın 72/4 anlamında kötü niyetli takibe dayanak teşkil ettiğini gerekçede yer verilen "her iki faturaya ilişkin malzemelerin aynı çalışan tarafından teslim alınmış olması ve ilk faturanın davacı tarafından kabul edilerek kredi kartı ile ödenmesi karşısında, ikinci faturaya yapılan itirazın ticari hayatın olağan akışına uygun olmadığı anlaşıldığından davanın reddine.." karar verildiğini, bu gerekçenin hukuki bir borcun varlığını ispat etmediğini, yalnızca bir teamül yorumu olduğunu, müvekkilinin yetkisiz teslimata itiraz hakkını, daha önceki farklı bir işlemin ödenmiş olması nedeniyle ortadan kaldırmak, hukukun temel ilkelerine aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava;Davalı tarafından bir adet fatura ile satıldığı ileri sürülen malların davacı şirket tarafından sipariş edilmediği, fatura içeriği malların teslimi yetkili kişiye yapılmadığı ileri sürülerek fatura ve faturaya dayalı icra takibi nedeniyle borçlu olmadığına ilişkindir. Mahkemece alınan bilirkişi raporunda; "davalı tarafından davacı adına iki ayrı fatura düzenlendiği, ilk fatura olan 22.07.2024 tarih ve...00000130 numaralı, 198.000-TL bedelli fatura içeriği ürünlerin davacı şirket çalışanı... tarafından teslim alındığı ve bu faturanın bedelinin davacı şirket tarafından kredi kartı ile ödendiği, ikinci fatura olan 12.09.2024 tarih ve..168 numaralı, 257.214- TL bedelli faturaya konu ürünlerin de yine aynı çalışan tarafından teslim alındığı, davacı şirket çalışanı...'un, SGK kayıtlarına göre şirkette 29.03.2024 tarihinde sigortalı olarak çalışmaya başladığı, iş akdinin ise 11.11.2024 tarihinde "48-İşveren tarafından ahlak ve iyi niyet kurallarına aykırı davranış nedeniyle fesih” kodu ile sona erdirildiği, her iki faturanın düzenlendiği tarihlerde ise çalışmasının devam ettiği, davalının ikinci faturanın ödenmemesi nedeniyle İstanbul 9.

İcra Dairesinin ... Esas sayılı dosyası ile icra takibi başlattığı, takip tarihi itibarıyla her iki tarafın da ticari defter kayıtlarında 257.214-TL borç bakiyesi konusunda mutabık oldukları" yönünde kanaat bildirilmiştir.Faturanın delil olması ile ticari defterlerin delil olması birbirinden farklıdır. TTK'nın 21/2. maddesine göre faturaya itiraz edilmemiş ise içeriği kesinleşir ise de akdî ilişkinin yazılı delillerle ispatı gerekir. Fatura ticari defterlere kayıt edilmiş ise artık faturanın delil olmasıyla ilgili bu maddeye değil ticari defterlerin delil olmasıyla ilgili HMK'nın 222. maddesine bakmak gerekir. Faturayı teslim aldıktan sonra süresi içinde itiraz ve iade etmeyerek ticari defterlerine kaydeden kimse, bu faturanın mal veya hizmet aldığı için geçerli bir sözleşme ilişkisine göre düzenlendiğini kabul etmiş sayılır ve mal veya hizmet almadığını, bu faturadan dolayı borçlu olmadığını yazılı veya kesin delillerle ispatlaması gerekir.Fatura içeriği malları teslim alan...'un davacı şirket çalışanı olduğu hususunda uyuşmazlık yoktur.Daha evvel satın alınan malzemeler nedeniyle düzenlenen fatura davacı tarafça ödenmiştir.

Davacı davalıya sipariş vermediğini ve malları teslim almadığını,yetkili kişi tarafından teslim alınmayan mallar nedeniyle faturanın borç doğurmadığını savunmuştur.Ne var ki , e-faturaya süresinde itiraz etmediği gibi faturanın karşılıklı analiz içeren BA/BS formunda iki ayrı belge ile 2024 yılında alım yapıldığı vergi Dairesinden getirtilen kayıtlarda her iki yanın kayıtlarının uyumlu olduğu anlaşılmaktadır. Esasen davacı da e-fatura olması nedeniyle süresinde itiraz edemediğini kabul etmektedir. Yazılı sipariş verildiği kanıtlanamasa da fatura içeriği mallar davacı şirketin daha evvel mal teslim alan çalışanına teslim edildiği anlaşıldığından teslimin geçerli şekilde yapıldığının kabulü gerekir.

Çalışan ile davalının işbirliği içinde olduğu ileri sürülmediği gibi bu yolda bir delil gösterilmemiştir.Bu nedenle davacı şirketin mal teslim almaya yetkili çalışanına yapılan teslim nedeniyle davacı şirket fatura bedelinden sorumludur.TBK'nın 551'inci maddesinde "Ticari vekil, bir ticari işletme sahibinin, kendisine ticari temsilcilik yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirdiği kişidir." olarak tanımlanmıştır. Bu yetki işletmenin alışılmış bütün işlemlerini kapsar.Sigortalı şirket çalışanları da bu kapsamda olup fatura muhteviyatı ürünleri teslim alma yetkileri bulunmaktadır.Şirket adına görülen her işin şirket yetkilisi tarafından yapılması mümkün olmayıp, olağan işler ticari vekiller aracılığıyla yürütülür.

Bu kapsamda ürünleri teslim alan formen...'a özel yetki verilmesi gerekmediği gibi ,geçerli bir teslimden söz edilmesi için teslimin muhakkak şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilere yapılması gerekmemektedir.İİK nın 72/4 maddesi uyarınca menfi tespit davasının reddine karar verilirse ihtiyati tedbir kararı kalkar ve takip sürer. Buna dair hükmün kesinleşmesi halinde alacaklı/davalı ihtiyati tedbir dolayısıyla alacağını geç almış olmasından dolayı, talebe gerek olmaksızın, mahkeme tarafından resen %20'den az olmayan bir tazminata hükmedilir. Dava dosyasında davalı lehine icra veznesindeki paranın ödenmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilerek infaz edildiği anlaşılmakla davanın reddine kararı ile birlikte %20 oranda icra inkar tazminatına hükmedilmesi gerekirken bu yolda olumlu olumsuz karar verilmemesi doğru görülmemiş,davalı vekilinin kararın bu kısmına yönelik istinaf başvurusunda haklı bulunmuştur.Açıklanan nedenlerle;mal tesliminin şirketin sigortalı çalışanına bir başka deyişle ticari vekiline yapıldığı , ticari vekil ile davalının işbirliği içinde olduğuna ilişkin bir iddia ileri sürülmediği ,sigortalı çalışana yapılan teslimin geçerli olduğu ve davacı şirketi bağladığından istinaf sebepleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine;

davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, yapılan hata nedeniyle yeniden yargılama yapılmasına gerek olmadığından kararın kaldırılarak yeniden karar verilmesine davanın reddine, %20 oranda tazminatın davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1- Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/11/2025 Tarih 2025/9 Esas - 2025/762 Karar sayılı kararın HMK 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA; "Davanın reddine, İİK nın 72/4 maddesi gereği %20 oranda hesaplanan 55.600-TL tazminatın davacıdan alınarak davalıya ödenmesine," İlk derece yargılamasına ilişkin olarak; "Alınması gereken 732-TL karar harcının peşin alınan 4.392,58-TL peşin harçtan mahsubu ile kalan 3.660,58-TL harcın talebi halinde davacıya iadesine, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalı vekili için takdir olunan 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Arabuluculuk ücreti 3.600-TL nin davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına," Davacıdan alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan.

615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, Davalı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde kendisine iadesine, Davacı tarafından yapılan istinaf yargı giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-a maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 27/01/2026