Tek pay sahibi çağrısız genel kurulda YK üyesini görevden alabilir

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO 2026/850

KARAR NO 2026/1079 TÜRKMİLLETİADINAKARAR

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 06/05/2026

NUMARASI 2025/640 Esas - 2026/446 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ 22/07/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ 10/06/2026

Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; davacının, 02.08.2025 tarihine kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesi seçildiğini, ancak 10.06.2025 tarihli genel kurul kararı ile görev süresi dolmadan yetkilerinin hukuka aykırı şekilde sona erdirildiğini, dava konusu genel kurulun şirketin yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olmadan gizlice yapıldığını, noter tasdikinin Konya 22. Noterliği'nin 26.06.2025 tarih ve ... sayılı işlemi ile toplantıdan sonra gerçekleştirildiğini, ilan tarihinin 30.06.2025 olduğunu ve TTKnın 30/1'maddesinde öngörülen 15 günlük sürenin aşıldığını, TTK nın 407 maddesi uyarınca genel kurula katılması zorunlu olan davacıya herhangi bir bildirim yapılmadığını ve genel kuruldan ticaret sicili gazetesindeki ilanla haberdar olunduğunu, çağrısız genel kurul yapılmış olsa dahi TTKnın407/2 maddesi gereğince en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda bulunmasının zorunlu olduğunu, bu emredici hükümlere aykırı şekilde alınan kararların yok hükmünde olduğunu, alınan kararın yönetim kurulu üyeliğinden azil niteliği taşıdığını ve TTKnın364 maddesi kapsamında haklı bir sebep bulunmadığını, kendisine yöneltilen herhangi bir şikâyet veya ihtar olmadığını, TTK nın445 ve 446 uyarınca yönetim kurulu üyesi sıfatıyla iptal davası açma hakkının bulunduğunu ve kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek öncelikle genel kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespitini, aksi halde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; davacının 22.07.2025 tarihinde açtığı davada 02.08.2025 tarihinde sona erecek yönetim kurulu üyeliğine dayanarak hukuki yarar ileri sürdüğünü, ancak görev süresinin dava devam ederken sona erdiğini, ayrıca aktif husumet ehliyeti ve dava takip yetkisinin de mevcut olmadığını belirterek davanın usulden reddi gerektiğini,davalı şirketin tek pay sahipli anonim şirket olduğunu, tek pay sahibi ...'ın TTK'nın 408 madde kapsamında genel kurulun tüm yetkilerine sahip bulunduğunu ve 10.06.2025 tarihli genel kurulda 408/2-b maddesine dayanarak davacıyı görevden aldığını, tescil ve ilan işlemlerinin TTKnın 30/3'maddede öngörülen bir aylık süre içinde yapıldığını görevden alınmasının haklı sebeplere dayandığını, şirketin 25 milyon TL'yi aşan borç yükü altına sokulduğunu,hesap verilmediğini, şirketin dava dışı kişilerle birlikte zarara uğratıldığını,tek pay sahibinin şirketten bir menfaat temin etmediğini, TTKnın553 madde kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bulunduğunu ve bu çerçevede davacıya karşı ayrıca tazminat davası açılacağını , tek pay sahibinin, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesinin yetkisini gerekli gördüğü hallerde sona erdirebileceğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; davalı şirketin 2022-2023-2024 yıllarına ait genel kurul toplantısının 10.06.2025 tarihinde şirket merkezi adresinde yapıldığı, tek pay sahibinin katıldığı toplantıda şirketin mali tabloları (Bilanço ve Gelir Tablosu) okunmuş, müzakere edilmiş ve yapılan oylama sonucunda (şirket sahibinin hukuki hakları saklı kalmak kaydıyla) ibra edilmediği, 3 yıl süre ile şirketin tek pay sahibinin yönetim kurulu üyeliğine seçildiği, davalı şirket tek pay sahipli olmakla tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla yazılı şekilde aldığı kararların geçerli olduğu, TTKnın 416/1'maddesindeki çağrısız toplantı için şartlar sağlandığı,TTK m. 407/2'nin madde gerekçesinde açıkça “bu yüküme aykırılık genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez” denildiğini, yönetim kurulu üyesi davacının ileri sürdüğü hususların TTK m.

447'de sayılan butlan sebeplerinden olmadığı, TTK'nın. 446/1-d uyarınca “kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin” iptal davası açabileceği ancak, buna göre genel kurulda alınan kararlar uygulandığı takdirde, bu kararları uygulayan yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları söz konusu olacaksa, bu üyelerin iptal davası açma hakkı bulunduğu, davada genel kurul azil kararıyla birlikte yönetim kurulu üyeliği sona eren davacının, genel kurulda alınan azil kararı da dahil tüm kararları uygulaması ve bu sebeple de sorumluluğunun gündeme gelmesinin söz konusu olmadığın,davacının TTK'nın 446 uyarınca iptal davası açma hakkı olan kimselerden olmaması nedeniyle dava şartı gerçekleşmediği,genel kurulda alınan kararların yokluğu, butlanı veya iptalini gerektirecek hukuka aykırılık tespit edilemediğinden davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEBLERİ

Davacı vekili; müvekkilinin görev süresi dolmadan yetkisinin gasp edildiğini, şirketin yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri olmadan gizlice genel kurul yapıldığını, TTKnın 407'maddeye göre genel kurula katılması zorunlu olan müvekkilden habersiz genel kurul yapıldığını, müvekkilinin genel kurul yapıldığını ticaret sicili gazetesindeki ilandan öğrendiğini, genel kurulun çağrılı yapılması ihtimalinde, ortada bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını, çağrı ilanı olmadığını, çağrısız genel kurul yapılması halinde bile, genel kurul toplantısına en az bir yönetim kurulu üyesinin katılmasının zorunlu olduğunu, alınan karar yönetim kurulu üyesinin azli anlamına geldiğini, TTK’nın Görevden Alma Başlıklı 364’ncü maddesinde “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.” hükmü uyarınca davada haklı bir sebep bulunmadığını, müvekkiline yöneltilen bir şikayet, ihtar veya ihbar söz konusu olmadığını, Genel kurulda davacının kişisel sorumluluğunu ilgilendiren bir hususta karar alındığı için yönetim kurulu üyesi müvekkili davacının TTK'nın 446 (d) bendine göre de işbu davada davacı olabileceğini, burada özellikle belirtmek gerekir ki, yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğunu ilgilendiren bir husus söz konusu olduğunu, TTK'nın 445 ve 446.maddelerine göre;

yönetim kurulu üyeleri de kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceklerini ileri sürerek kararın öncelikle butlanına, aksi halde iptaline, alınan kararların icrasının durdurulmasını ve dava açıldığının ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava;

10. 06.2025 tarihli genel kurul kararının yokluğunun ve butlanının tespitine karar verilmesi istemine ilişkindir. Butlan başlıklı TTK'nın 447' maddeye göre; “Genel kurulun özellikle;a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır” hükmüne yer verilmiştir. TTK’nın 364’ncü maddesinde “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilecekleri"düzenlenmiştir.Yönetim kurulu üyesinin genel kurulda hazır bulunması gerektiği emredici bir düzenleme gibi görünse de madde gerekçesinde yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmamasının kararların geçerliliğine etkisi olmadığı açıkça belirtilmiştir.Davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedeni yerinde bulunmamıştır.

TTK m. 446'da iptal davası açabilecek kişiler gösterilmiştir. Buna göre; (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,c) Yönetim kurulu,d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açma hakkı bulunduğu" düzenlenmiştir.

Somut olayda; tek pay sahipli davalı anonim şirketin 10.06.2025 tarihli genel kurul kararında pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi davacının görevine son verilerek tek pay sahibi kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiştir.Toplantının çağrısız yapıldığı ve tek pay sahibinin genel kurulun yetkilerine sahip olduğundan tek pay sahibi tarafından yazılı olarak alınan kararlar ile geçerlilik şartı sağlanmaktadır. TTK nın 416(1) maddesi uyarınca genel kurul toplantısının çağrısız yapılması mümkün olduğu gibi (2) fıkra uyarınca da oybirliği şartı gerçekleştiğinden gündemde olmayan konular da görüşülebileceğinden tek pay sahibi yönetim kurulunu görevden alabileceğinden davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedeni yerinde değildir.

Alınan diğer karar davacı pay sahibi olmayan yönetim kurulu davacının ibra edilmemesine ilişkindir. Konuya ilişkin bulunan Yargıtay 11. HD'nin 16/12/2024 Tarih 2023/5361 Esas, 2024/9065 Karar sayılı kararı ile; "...Açıklanan bu hususlar çerçevesinde; yönetim kurulu üyesi hakkında sadece ibra edilmeme kararı alındığı bir durumda, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme kararının iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmamışsa, pay sahibi ilgili yönetim kurulu üyesinin ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılması yönündeki kararın iptali için dava açmakta hukukî yararı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyesi hakkında ibra edilmeme ve sorumluluk davası açılmasına karar verildiği bir durumda sorumluluk davası açılmışsa, artık pay sahibi yönetim kurulu üyesinin kararın iptali için dava açmakta hukukî yararının bulunmadığı kabul edilmelidir. Zira açılacak sorumluluk davasında ilgili yönetim kurulu üyesi iptal davasında gündeme getireceği tüm itiraz ve def'ilerini ileri sürme imkân ve kabiliyetine sahip olacağından müstakilen iptal davası açmasında usul ekonomisi yönünden de hukuki yarar bulunmayacaktır. "denilmiştir. TTK nın 446 maddesi uyarınca c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açma hakkı bulunduğu düzenlenmiştir."Genel kurul kararlarının uygulanmasına ihtiyaç olmayan hallerde örneğin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ve ibra edilmeme kararlarının dair kararlar ile yönetim kurulu üyelerinin azledilmelerine dair kararlar hakkında yönetim kurulu üyeleri tarafından açılan iptal davalarının dinlenmemesi reddi gerekmektedir.

Çünki bu kararların uygulanması söz konusu değildir ki bu uygulamadan kaynaklanabilecek bir sorumluluk sözkonusu olabilsin.)..., ... 6102 sayılı TTK na göre anonim ortaklıkta genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü ,s.257,Aynı yönde kırca/İsmail /Şerifali Çelik, Feyzan /Manavgat, Çağlar Anonim Şirketler Hukuk ,cilt2/2 ,Ankara 2026,s208) Davalı şirketin son üç yıllık bilançolarında özvarlığını kaybettiğinin tesbit edildiği ve olağan dışı giderlerin fazlalığına dikkat çekilmiş olup, mevcut durumda görünür gerçekliğe göre alınan ibra edilmeme kararının dürüstlük kuralına aykırı bulunmadığı , tek pay sahibi tarafından geçerli olarak alınmış karar ile yönetim kurulunun görevine son verilmesi ve ibra edilmemesine ilişkin kararların butlanı, iptali koşulları bulunmadığından davanın reddine ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır.

Açıklanan nedenlerle; çağrısız yapılan toplantıda tek pay sahibi tarafından geçerli olarak alınan kararlarda butlan sebebleri sözkonusu olmadığı, iptal davası açma koşulları da mevcut olmadığından davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmeyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine, HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 10/06/2026