Madde 138 — c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması
(1) Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/10 md.) Birinci fıkradaki şartların varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
İBirK 5 inci maddeden ve Üçüncü Yönergenin 3 (2) nci maddesi hükmünden yararlanılmıştır.
Birinci fıkra: Hüküm, tasfiye halinde bulunan bir şirketin birleşmeye katılabilmesine olanak tanımakta, ancak bunun için iki şart aramaktadır. Bunlardan birincisi, malvarlığının, yani tasfiye paylarının dağıtılmaya başlanmamış bulunması, ikincisi ise, tasfiye halindeki şirketin devrolunan (iltihak eden) şirket olmasıdır. Bu hüküm İsviçre Federal Mahkemesinin fesih kararının geri alınabileceğine ilişkin Kararı (BGE 123 III 473) ile Yargıtayın aynı nitelikteki Kararı (11. HD, 29.5.1990, 3337/4327) ile uyum halindedir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra birinci fıkrada yer alan şartların ispatı hakkındadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.146 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir. Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılabilmesi için TTK m.138 uyarınca aşağıdaki şartlardan hangisi aranır?
- Malvarlığının dağıtımına başlanmamış olması ve devralan şirket olması
- Malvarlığının dağıtımına başlanmamış olması ve devrolunan şirket olması
- Tasfiyenin tamamlanmış ve şirketin ticaret sicilinden silinmiş olması
- Yalnızca alacaklıların tümünün birleşmeye yazılı olarak onay vermiş olması
- Herhangi bir özel şart aranmaması
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.138/1'e göre tasfiye hâlindeki bir şirket, ancak malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilir. Bu şartların varlığı, m.138/2 uyarınca devralan şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır. Doğru cevap B'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-138 — erişim: 20.07.2026