Madde 146 — bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği
(1) Birleşme sözleşmesinin;
- a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
- b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
- c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
- d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
- e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
- f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
- g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
- h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
- i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.
Madde gerekçesi
İBirK'nın 13 üncü maddesinden alınan 146 ncı madde, birleşme sözleşmesinde bulunması gereken asgarî kanunî kayıtları göstermektedir. Madde kaynaktan farklı olarak asgarî zorunlu içeriği göstermekte; yoksa tipik içeriği belirlememektedir. Somut olay hükmün göndermede bulunduğu olguyu içeriyorsa birleşme sözleşmesi o olguya ilişkin hüküm içermek zorundadır. Meselâ, devralan şirket bazı paylara özel haklar tanıyorsa (183 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır), bunlar hakkında birleşme sözleşmesinde hüküm bulunmalıdır; imtiyazlı pay yoksa, hükme de gerek yoktur. Hüküm içeriğin asgarîsini gösterdiğinden, hükümde yer almayan kayıtlar da sözleşmede öngörülebilir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.146 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir. Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Aşağıdakilerden hangisi TTK m.146 uyarınca birleşme sözleşmesinin zorunlu içeriğinden biri değildir?
- Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme tutarı
- Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, hukuki türleri ve merkezleri
- Devrolunan şirketin son üç yıla ait yılsonu finansal tabloları
- Şirket paylarının değiştirilmesinin şekli
- Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararlar
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.146/1 birleşme sözleşmesinin zorunlu içeriğini sayar: ticaret unvanı/tür/merkez, değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme, imtiyazlı-oydan yoksun-intifa haklarına tanınan haklar, payların değiştirilme şekli, bilanço kârına hak tarihi, gereğinde ayrılma akçesi, işlem ve eylemlerin devralan hesabına sayılacağı tarih, özel yararlar ve gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri. Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ise sözleşmenin içeriği değil; m.149 uyarınca ortakların incelemesine sunulan belgelerdendir. Doğru cevap C'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-146 — erişim: 20.07.2026