Madde 149 — 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler / a) İnceleme hakkı
(1) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde;
- a) Birleşme sözleşmesini,
- b) Birleşme raporunu,
- c) (Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
- d) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.
(2) Ortaklar ile birinci fıkrada sayılan kişiler, aynı fıkrada anılan belgelerin suretlerinin ve varsa basılı şekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenilemez.
(3) Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ve internet sitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkına işaret eder.
(4) Birleşmeye katılan her şirket, birinci fıkrada anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder.
(5) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Maddenin kaynakları İBirK 16 ncı madde ile 78/855/AET sayılı Yönergenin 11 inci maddesidir. Hükmün amacı, ortaklara, intifa senedi hamilleri ile menkul değer veya menfaat sahiplerine ve diğer ilgililere bilgi vermek; bu suretle haksız menfaat sağlanmasını ve kaybını önlemek; şeffaflığı sağlamak ve oy hakkını haiz olanlara bu haklarını bilinçli olarak kullanmalarında yardımcı olmaktır.
149 uncu madde, bir çok noktada kaynaklardan ayrılmıştır: (1) İnceleme hakkı sadece ortaklara değil, daha geniş bir menfaat çevresine tanınmıştır. (2) Söz konusu belgelerin (varsa) basılı şekillerinin aynı menfaat sahiplerine verilmesi öngörülmüştür. Bu hüküm belgelerin basılmasını isteme hakkını kimseye vermez. (3) Maddede anılan belgelerin sermaye şirketlerinin web sitelerinde yayınlanması zorunluğu da Tasarıya özgüdür. Küçük ve orta ölçekli şirketlere ilişkin istisna için 147 nci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Birleşmede inceleme hakkı bakımından TTK m.149 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- İnceleme kapsamındaki belgeler yalnızca genel kurul kararından sonraki otuz gün içinde incelemeye sunulur.
- Ortaklar, inceleme kapsamındaki belgelerin suretlerinin verilmesini isteyebilir ve bunun için kendilerinden herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenemez.
- İnceleme hakkı yalnızca yönetim organı üyelerine tanınmıştır.
- İnceleme kapsamındaki belgeler hiçbir hâlde internet sitesinde yayımlanamaz.
- Küçük ve orta ölçekli şirketler, tek bir ortağın onayıyla inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.149/1'e göre belgeler genel kurul kararından ÖNCEKİ otuz gün içinde ortakların ve ilgililerin incelemesine sunulur; sermaye şirketlerinde internet sitesinde de yayımlanır. m.149/2 uyarınca ortaklar bu belgelerin suretlerini isteyebilir ve bunun için herhangi bir bedel veya gider karşılığı istenemez (ücretsizdir). m.149/5'e göre KOBİ'ler ancak tüm ortakların onayıyla bu haktan vazgeçebilir. Doğru cevap B'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-149 — erişim: 20.07.2026