Madde 152 — 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler / a) Ticaret siciline tescil
(1) Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
(2) Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.
(3) Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.
Madde gerekçesi
Kaynağı İBirK'nın 21 nci maddesi olan 152 nci madde, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme kararını ne zaman ticaret siciline sunmak zorunda olduklarını, aynı anda sunulması gereken birleşme ve ilgili diğer kararların neler olduğunu nihayet devredilen şirketin sona erme anını düzenlemektedir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra, birleşme kararının tescili için birleşmeye katılan şirketlerde "hazır olur olmaz" ticaret siciline başvurulacağını belirtmektedir. "Birleşme kararı" ile kastedilen, birleşme sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması sonucunda elde edilen karardır. Amaç, şirketler bakımından birleşme kararı hazır olunca başvurunun hemen gerçekleştirilmesini sağlamaktır. Birleşmeye en az iki şirketin katılması dolayısıyla ve katılan şirketlerin sayısının artmasıyla ticaret siciline başvurmak için ortak bir tarih bulmak güçleşebilir. Bir şirket birleşmeyi genel kuruluna onaylattığı halde, diğeri daha genel kurulunu toplantıya çağırmamış dahi olabilir. Hızlı hareket eden birleşmeyi tescil ettirirse, malvarlığının geçişi ve değişim konusunda sorun ortaya çıkar. Bu sebeple İsviçre Kanunu ilk tasarısında, birlikte başvuru öngörülmüştü. Amacı iyi açıklamadığı için metin Parlamentoda değiştirildi ve ortak bir payda olarak kararın katılan tüm şirketlere sunulmuş olması yani birleşme kararının şirketin elinde (önünde) bulunması şartı arandı. Birleşme kararı tüm şirketlerce henüz alınmamışsa, diğer bir şirket kararı onaylatmış bile olsa ticaret siciline başvuramaz. Diğerlerini beklemelidir. Karar tüm şirketlerce alınmışsa yönetim organlarına düşen görev hemen (karar alınır alınmaz) sicile başvurmaktır.
İkinci fıkra: Kanun sermaye artırımının da aynı anda tescilini öngörerek pay değişiminin örtüşmesini sağlamıştır.
Üçüncü fıkra: Tescil, devrolunan şirketi ipso iure sona erdirir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.147 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Birleşme, yalnız aynı neviden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki, birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, aynı neviden sayılır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Birleşmenin ticaret siciline tescili bakımından TTK m.152 uyarınca aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?
- Birleşme kararı alınır alınmaz yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
- Devrolunan şirket, birleşmenin tescilinden sonra ayrıca tasfiye sürecine tabi tutularak sona erer.
- Devralan şirket birleşme nedeniyle sermayesini artırmışsa, esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.
- Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.
- Birleşmenin tescili için yapılacak başvuru, birleşme kararının alınmasına bağlıdır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.152/1 birleşme kararı alınır alınmaz yönetim organlarının tescil için ticaret siciline başvuracağını, m.152/2 devralan şirketin sermayesini artırmışsa esas sözleşme değişikliklerinin de sunulacağını, m.152/3 devrolunan şirketin birleşmenin tescili ile infisah edeceğini düzenler. Birleşmede devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer; tescil anında infisah eder. B, ayrıca bir tasfiye süreci öngördüğünden yanlıştır; doğru cevap B'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-152 — erişim: 20.07.2026