Madde 163 — b) Sermaye artırımı
(1) Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır.
(2) Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: İBirK'nın 33 üncü maddesinden alınan bu hüküm devralan şirketlerde yapılması gerekebilen sermaye artırımını düzenlemektedir. Bölünüp devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketin/şirketlerin paylarını ipso iure iktisap edebilmelerini sağlamak için, devralan şirketlerin sermayelerini artırmaları çoğu kez gereklidir. Bu gereklilik, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruma ölçüsünde ortaya çıkan bir yükümlülüktür. Anılan yüküm, dolaylı olarak alacaklıları da korur. Sermaye artırımının, yüksekliğini, hükümde yer alan "devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda" ölçüsü yanında, şirketler arasında iştirak ilişkisinin var olup olmadığı ile devralan şirketin elinde kendi paylarının bulunup bulunmaması da belirler.
İkinci fıkra: Aynî sermaye hükümlerinin uygulanmamasının sebebi benzer koruyucu önlemlerin 166, 169 ve 170 inci maddeler dolayısıyla uygulanmış olmasıdır.
Kayıtlı sermayeye ilişkin hüküm ise, bölünme sürecindeki koruyucu nitelik taşımayan engellerin kaldırılması amacıyla öngörülmüştür.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bölünmede devralan şirketin sermayesi bakımından TTK m.163 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Devralan şirket sermayesini devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır; bölünmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz ve kayıtlı sermaye tavanı değiştirilmeden sermaye artırılabilir.
- Devralan şirket sermayesini artıramaz; bölünme mevcut sermaye ile sınırlı kalır.
- Bölünmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
- Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde tavan, bölünme sebebiyle dahi hiçbir hâlde aşılamaz.
- Sermaye artırımı devralan şirketin isteğine bağlıdır; kanunen zorunlu değildir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.163/1'e göre bölünmede devralan şirket, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda sermayesini artırır. m.163/2 uyarınca bölünmede ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz; ayrıca bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir. Doğru cevap A'dır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-163 — erişim: 20.07.2026