Madde 176 — b) Sorumluluk / aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu
(1) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket, bu suretle birinci derecede sorumlu bulunan şirket, alacaklıların alacaklarını ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler, ikinci derecede sorumlu şirketler, müteselsilen sorumlu olurlar.
(2) İkinci derecede sorumlu olan şirketlerin takip edilebilmeleri için, alacağın teminat altına alınmamış ve birinci derecede sorumlu şirketin;
- a) İflas etmiş,
- b) Konkordato süresi almış,
- c) Aleyhinde yapılan bir icra takibinde kesin aciz vesikası alınmasının şartları doğmuş,
- d) Merkezi yurt dışına taşınmış ve artık Türkiye’de takip edilemez duruma gelmiş veya
- e) Yurt dışındaki merkezinin yeri değiştirilmiş ve bu sebeple hukuken takibi önemli derecede güçleşmiş, olması gerekir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Bu madde İBirK'nın 47 nci maddesinden alınmıştır. Bölünme sözleşmesi veya planına göre, bölünen şirketin bazı borçları, bölünmeye katılan şirketlerden birine devredilmişse yani borç o devralan şirket tarafından ödenecekse, fakat ödenmemişse bölünmeye katılan diğer şirketler bu ödenmeyen borçlardan müteselsilen sorumlu olurlar. Borcu ödemekle yükümlü olan şirket bu borçtan birinci derecede sorumludur. Çünkü, bölünmede aktif/pasif gruplaştırmasında borç ona intikal etmiştir. Birinci derecede sorumlu şirkete başvurmadan diğer (ikinci derecede) sorumlu şirketlere başvurulamaz.
İkinci fıkra ikinci derecede sorumlu şirketlere hangi hallerde başvurulacağını göstermektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bölünme sözleşmesi/planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin sorumluluğu bakımından TTK m.176 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Bölünmeye katılan tüm şirketler, baştan itibaren eşit derecede ve doğrudan sorumludur.
- Kendisine borç tahsis edilen şirket birinci derecede sorumludur; borcu ifa etmezse bölünmeye katılan diğer şirketler ikinci derecede ve müteselsilen sorumlu olur.
- Yalnızca kendisine borç tahsis edilen şirket sorumludur; diğer şirketler hiçbir hâlde sorumlu olmaz.
- Kendisine borç tahsis edilen şirket ikinci derecede, diğer şirketler birinci derecede sorumludur.
- Bölünmede borçlardan yalnızca devreden şirket sorumludur.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.176/1'e göre bölünme sözleşmesi veya planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket bu borçtan birinci derecede sorumludur; bu şirket alacaklıların alacaklarını ifa etmezse, bölünmeye katılan diğer şirketler ikinci derecede sorumlu şirketler olarak müteselsilen sorumlu olur. Doğru cevap B'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-176 — erişim: 20.07.2026