Madde 189 — 8. Tür değiştirme kararı ve tescil
(1) Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
- a) Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;
- b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;
- c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;
- d) Kooperatiflerde; 1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla, 2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,
- e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.
(2) Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Tür değiştirme kararını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.152 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas
Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bir anonim şirkette tür değiştirme kararının alınabilmesi için TTK m.189 uyarınca kural olarak aranan nisap aşağıdakilerden hangisidir?
- Esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların üçte ikisi
- Genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçü
- Sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut oyların dörtte üçü
- Genel kurulda mevcut bulunan oyların salt çoğunluğu
- Şirkete kayıtlı tüm pay sahiplerinin oybirliği
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.189/1-a'ya göre anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde tür değiştirme kararı; esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların üçte ikisiyle alınır (m.421/5-b saklı). Limited şirkete dönüştürmede ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa ayrıca tüm ortakların onayı gerekir. Doğru cevap A'dır. (Dikkat: birleşme ve bölünmede anonim şirket nisabı 3/4 mevcut oy iken, tür değiştirmede 2/3'tür.)
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-189 — erişim: 20.07.2026