Madde 208 — 2. Satın alma hakkı

(1) Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir.

Madde gerekçesi

Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.

Bu hüküm şirketler topluluğuna ilişkin Forum Europeum'un önerisinden esinlenerek kaleme alınmıştır. Amaç, bir şirketin sermayesinin ve oy haklarının yüzde doksanbeşinin uygun gördüğü bir kararın alınıp uygulanmasına çoğu kişisel çeşitli sebeplerle karşı çıkan ortakların/paysahiplerinin şirketi bunaltan ve engelleyen davranışlarına son verip şirket içi barışı sağlamaktır. Kötüye kullanmalara ve özellikle pay bedelinin ödenmemesi tehlikesine engel olmak amacı ile karar mahkemeye bırakılmış, pay bedeli kanunen belirlenmiştir.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı

m.144 kismen — Ticaret şirketleri genel hükümler — birleşme/bölünme/tür değiştirme/topluluk büyük ölçüde yeni ihdas

Kanunda aksine hüküm olmadıkça, ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri dolayısiyle kendilerine ücret verilmesi şirket mukavelesiyle kabul olunabilir.

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/3660 E. 2026/286 K.

Anonim şirkette haklı sebep bulunsa dahi bir pay sahibinin ortaklıktan çıkarılması doğrudan dava edilemez; tek yol TTK m.531 haklı sebeple fesih davasıdır.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

İlişki · Hâkim Şirketin Satın Alma (Çıkarma) Hakkı

Hâkim şirketin azlığın paylarını satın alma (çıkarma) hakkı bakımından TTK m.208 uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Hâkim şirket, herhangi bir orana sahip olması hâlinde ve şartsız olarak azlığın paylarını satın alabilir.
Satın alma hakkı için hâkim şirketin en az yüzde ellibir paya sahip olması yeterlidir.
Azlık, hiçbir şartla paylarını hâkim şirkete devretmek zorunda bırakılamaz.
Satın alma hakkı, yalnızca hâkim şirketin yüzde yüz paya sahip olması hâlinde doğar.
Hâkim şirket, bir sermaye şirketinin pay ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, azlığın paylarını satın alabilir.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: E

TTK m.208'e göre hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse; azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını -varsa borsa değeri, yoksa m.202/2'de öngörülen şekilde belirlenen değerle- satın alabilir. Hem yüzde doksan eşiği hem de azlığın nitelikli davranışı birlikte aranır. Doğru cevap E'dir.

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-208 — erişim: 20.07.2026