Madde 245 — 3. Haklı sebepler
(1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
- a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
- b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
- c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
- d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebeplerdendir.
(2) (a), (b) ve (c) bentleri gereğince kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
6762 sayılı Kanunun 187 nci maddesini karşılayan haklı sebep hükmü kavramların tanımları yönünden bazı değişikliklere uğramıştır. İkinci fıkra anlamını ortaya koyar şekilde kaleme alınmıştır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.187 kismen
Haklı sebep, şirketin kuruluşu mucip olan fiili veya şahsi mülahazaların şirket maksadının husulünü imkansız kılacak veya güçleştirecek surette ortadan kalkmış olmasıdır; hususiyle: 1. Bir ortağın, şirketin idare işlerinde veya hesaplarının tanzimi hususunda şirkete ihanet eylemiş olması; 2. Bir ortağın kendisine düşen esas vazife ve borçları yerine getirmemesi; 3. Bir ortağın şahsi menfaatleri uğrunda şirketin ticaret unvanını veya mallarını suistimal etmiş olması; 4. Bir ortağın, uğradığı daimi bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için lüzumlu olan kabiliyet ve ehliyetini kaybetmesi; gibi haller haklı sebeplerdendir. Bu maddenin 1, 2 ve 3 sayılı bentleri gereğince fesih sebebi meydana getirmiş olan ortağın dava hakkı yoktur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Kollektif şirkette haklı sebeple fesih bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Haklı sebep yalnızca şirketin bir faaliyet döneminde zarar etmiş olmasıdır; bunun dışındaki hâller haklı sebep sayılmaz.
- Bir ortağın yönetim işlerinde şirkete ihanet etmesi haklı sebep sayılmaz; haklı sebep yalnızca ölüm veya iflas hâlleriyle sınırlıdır.
- Bir hâlin haklı sebep sayılabilmesi için, o sebebin ortakların tümünün şahsında birlikte gerçekleşmiş olması gerekir.
- Bir ortağın sürekli bir hastalık nedeniyle şirket işlerini yapmak için gerekli ehliyetini kaybetmesi haklı sebep oluşturmaz.
- Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin, işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
TTK m.245/1 uyarınca haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin, şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Madde ayrıca örnek olarak; ortağın yönetim işlerinde veya hesapların çıkarılmasında şirkete ihanet etmesini, asli görev ve borçlarını yerine getirmemesini, ticaret unvanını veya şirket mallarını kişisel menfaati için kötüye kullanmasını ve sürekli hastalık gibi bir sebeple şirket işlerini yapma yeteneğini kaybetmesini sayar. A yanlış: dönemsel zarar tek başına haklı sebep değildir. B ve D yanlış: ihanet ile hastalık nedeniyle ehliyet kaybı kanunda açıkça sayılan haklı sebep örnekleridir. C yanlış: haklı sebep tek bir ortağın şahsında da doğabilir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-245 — erişim: 20.07.2026