Madde 334 — 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili
(1) Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
(2) Birinci fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir.
(3) Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir. Kamu tüzel kişileri, şirket yönetim kurulundaki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden ve yaptıkları işlemlerden dolayı şirkete ve onun alacaklılarıyla pay sahiplerine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: 1936 tarihli İsviçre Borçlar Kanununun 762 nci maddesinden alınarak 1957 yılında 6762 sayılı Kanun ile hukukumuza giren, ancak çok az uygulanabilen aynı Kanunun 275 inci maddesi, dili güncelleştirilerek Tasarıda korunmuştur. Söz konusu hüküm, SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri bağlamında “bağımsız üye” çerçevesinde de yararlı olabilir. 6762 sayılı Kanundaki hükümde yer alan, kamu tüzel kişilerinin denetleme kurulunda temsilci bulundurabilme hakkı, Tasarının benimsediği yeni denetleme düzeni dolayısıyla hükümden çıkarılmıştır.
İkinci fıkra: İkinci fıkrada öngörülmüş bulunan kamu tüzel kişisinin temsilcisini görevden alma hakkı, atama hakkının simetriği olması nedeniyle Tasarıda devam ettirilmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.275 kismen — AŞ kuruluş — yeniden yapılandırıldı
Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi şahıslarından birisine esas mukaveleye dercedilecek bir kayıtla pay sahibi olmasa dahi, mevzuu amme hizmeti olan anonim şirketlerin idare ve murakabe heyetlerinde temsilci bulundurmak hakkı verilebilir. Yukarıki fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan amme hükmi şahıslarının idare meclis ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri ancak bunlar tarafından azlolunabilir. Amme hükmi şahıslarının, şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri, umumi heyet tarafından seçilen azaların hak ve vazifelerini haizdirler. Şu kadar ki, bunlar; idare meclisi azası sıfatiyle pay senetleri tevdi etmek mükellefiyetinden muaftırlar. Amme hükmi şahısları şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiil ve yaptıkları muamelelerden dolayı şirkete ve onun alacaklılariyle pay sahiplerine karşı mesuldür. Hükmi şahsın rücu hakkı mahfuzdur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
İşletme konusu kamu hizmeti olan (Z) anonim şirketinde pay sahibi olan (M) Belediyesi, esas sözleşmede öngörülen hükme dayanarak şirketin yönetim kuruluna bir temsilci atamıştır. Bu temsilcinin görevden alınması ve doğurduğu sorumluluk bakımından hangisi isabetlidir?
- Temsilci ancak kendisini atayan (M) Belediyesi tarafından görevden alınabilir; ayrıca Belediye, temsilcisinin bu sıfatla yaptığı işlemlerden şirkete, alacaklılara ve pay sahiplerine karşı sorumlu olup rücû hakkı saklıdır.
- Temsilci, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir; kamu tüzel kişisinin görevden alma konusunda bir yetkisi yoktur.
- Belediye, temsilcisinin işlemlerinden dolayı hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz; sorumluluk yalnızca temsilcinin kişisel malvarlığına aittir.
- Temsilci, genel kurulca seçilen üyelerden farklı olarak şirkete karşı hiçbir sorumluluk taşımaz.
- Belediyenin sorumluluğu bulunsa dahi, ödediği tazminat için temsilciye rücû edemez.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.334/2'ye göre, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri ancak kendilerini atayan kamu tüzel kişisi (burada M Belediyesi) tarafından görevden alınabilir. Yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilmesine ilişkin m.364/1 kuralı burada uygulanmaz; çünkü m.364/2, m.334 hükmünü saklı tutar (B yanlış). m.334/3 uyarınca bu temsilciler genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir; kamu tüzel kişisi de temsilcisinin bu sıfatla işlediği fiillerden ve yaptığı işlemlerden dolayı şirkete, alacaklılarına ve pay sahiplerine karşı sorumludur ve tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır (A). C ve E, kamu tüzel kişisinin bu sorumluluğunu ve açıkça saklı tutulan rücû hakkını yok sayar. D ise temsilcinin, genel kurulca seçilen üyelerle aynı hak ve görevlere -dolayısıyla aynı sorumluluğa- sahip olduğunu göz ardı eder.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-334 — erişim: 20.07.2026