Madde 353 — XIV - Fesih davası
(1) Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanın açıldığı tarihte gerekli önlemleri alır.
(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözleşmeye veya kanuna aykırı hususların düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.
(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargılama aşamasında delil sunulamayacağı gibi bir davanın beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayın haklı göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye bağlayarak, davacının delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele işlere ilişkin usule tâbîdir.
(4) Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması şarttır.
(5) Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, (…) internet sitesine koyar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Kanunun 299 uncu maddesinin beşinci fıkrası hükmünün yerini tutmak amacıyla kaleme alınan bu madde, aynı zamanda AET'nin şirketlere ilişkin 68/151/AET sayılı Birinci Yönergesinin 11 ve 12 nci maddelerine de uygundur. Hükmün benzerleri AB ülkeleri ile İsviçre'de de (İsv. BK 643 (3)) mevcuttur.
Kuruluştan itibaren, aylarla ifade edilen çok kısa bir süre geçtikten sonra anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilememesi, tescilin her türlü hukukî sakatlığı onarması (sağlığa kavuşturması) ilkesi, işlem güvenliğinin korunması gereğinin zorunlu sonucu ve anonim şirketler hukukunun bir temel ilkesidir. Bu ilkenin Türk Medenî Kanununun 47 nci maddesinin ikinci fıkrası hükmü dışında istisnası yoktur. Türk Medenî Kanununun 47 nci maddesinin ikinci fıkrasının anonim şirketlere uygulanması ise sorgulanabilir. Bu sebeple, İsv. MK 52 (3) hükmüne dayanılarak İsviçre doktrininde savunulan geçersizlik hallerini Türkiye'ye uygulamak, tartışılması gereken bir konudur. Diğer yandan fesih menfaatler dengesine daha çok uymaktadır. Kuruluşta ve sermaye artırımında bazı önemli sebeplerin varlığında şirketin feshine karar verilebilir. Bu fesih kararı mahkeme tarafından verilmiş şirketin feshi kararı gibi sonuç doğurur ve şirketin tasfiyesini zorunlu kılar. Feshe sebep olan kanun hükümlerine aykırılığın alacaklıların, paysahiplerinin ve kamunun menfaatini önemli şekilde tehlikeye düşürmüş veya ihlâl etmiş olması şarttır. "Önemli" sözcüğü hem menfaati hem de ihlâli kapsar.
Maddede fesih davasının davacıları sınırlı sayıda (numerus clausus) gösterilmiştir.
Hükümde eksikliklerin giderilebilmesi ve aykırılıkların düzeltilebilmesi için mahkemenin süre verebileceği açıkça belirtilerek tartışma yaratabilecek bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna karşılık, mahkemenin gerekli tedbirleri davanın açıldığı tarihte alması bir zorunluluktur.
Deliller ve belgeler, ilk celseye kadar hazır olmalıdır. Yargılama aşamasında dosyaya hiçbir belge giremez. Hüküm, kamu düzeni ile ilgilidir. Fesih kararı, işlem düzeni ve güvenliğini etkiler.
Hem davanın açıldığı hem de kesinleşen karar, mahkeme tarafından resen ticaret siciline bildirilip tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilân olunur. Ayrıca yönetim kurulu, tescil ve ilân edilen hususu tatmin edici tiraja sahip olan gazetelerde ilân eder; web sitesine koyar.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — AŞ kuruluş — yeniden yapılandırıldı
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.353'teki fesih davası bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Fesih davasını yalnızca şirketin yönetim kurulu açabilir; alacaklının veya pay sahibinin dava hakkı yoktur.
- Dava, şirketin tescil ve ilanından itibaren bir yıllık zamanaşımı süresine tabidir.
- Fesih davası açıldıktan sonra mahkeme, eksikliklerin giderilmesi için hiçbir surette süre veremez.
- Davayı; yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı, ilgili alacaklı veya pay sahibi, tescil ve ilandan itibaren üç ay içinde açabilir.
- Dava, genel hükümlere ve olağan yargılama usulüne tabi olup acele işlerden sayılmaz.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.353'e göre fesih davasını yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığı, ilgili alacaklı veya pay sahibi açabilir; dolayısıyla dava açma yetkisi yalnız yönetim kuruluna ait değildir (A yanlış). Dava, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır; bu bir zamanaşımı değil hak düşürücü süredir ve bir yıl değildir (B yanlış). Mahkeme, eksikliklerin giderilmesi veya esas sözleşmeye ya da kanuna aykırı hususların düzeltilmesi için süre verebilir (C yanlış). Dava acele işlere ilişkin usule tabidir (E yanlış). Doğru cevap D'dir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-353 — erişim: 20.07.2026