Madde 374 — III - Görevler ve yetkiler / 1. Genel olarak
(1) Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Madde gerekçesi
Bu madde, yönetim kurulunun işlevinin, yani yönetim hakkının sınırını çizmektedir. Şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için yapılması gerekli bütün iş ve işlemler yönetim kurulunun veya -devir halinde- yönetimin yetkisindedir. Ancak, bunlardan kanunla veya esas sözleşme ile genel kurula bırakılanlar hariç tutulmuştur. Yönetim hakkının kapsamına giren bir iş ve/veya işlemin, esas sözleşme ile genel kurulca kullanılabilmesi için de bunun 375 inci maddede gösterilmiş devredilemez görev ve yetkiler içine girmemesi gerekir. Böylece, bu hüküm, bir anonim şirkette bütün yönetim yetkilerinin, bir üst kurul olması dolayısıyla genel kurula ait bulunduğu ve hatta ondan doğduğu, genel kurulun istediği görev ve yetkileri istediği anda yönetim kurulundan geri alabileceği yolundaki eskimiş anlayışa kapıları kapamıştır. Tasarı, organlar arasında işlevlerin ayrılığı ilkesini kabul etmiştir.
Hüküm hukukun sürekli gelişimini sağlamak amacıyla üç sorunu öğreti ile mahkeme kararlarına bırakmıştır. Bunlardan birincisi, 375 inci maddede zikredilmemiş olmakla birlikte, genel kurulun niteliğiyle hiç bağdaşmayan, aksine yönetim kavramının kapsamında bulunduğundan şüphe edilmeyen konuların, meselâ, olağan konulara ilişkin sözleşmelerin bağıtlanmasının esas sözleşme ile genel kurula bırakılıp bırakılamayacağıdır. İkincisi, yönetim kurulunun ve devredilmişse yönetimin kararlarının genel kurulun onayına bağlanıp bağlanamayacağı, üçüncüsü ise, yönetim kurulunun sorumluluktan kaçınmak amacıyla kararlarını genel kurulun onayına sunup sunamayacağıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — YK ↔ İdare Meclisi
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2022/2279 E. 2026/589 K.
İç yönerge değişikliği nisabı ve yönetim kurulu kararının butlanı
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Yönetim kurulunun karar alma yetkisinin kapsamı bakımından TTK m.374 uyarınca aşağıdakilerden hangisi söylenebilir?
- Yönetim kurulu, yalnızca esas sözleşmede tek tek sayılıp gösterilen iş ve işlemler hakkında karar alabilir.
- Yönetim kurulu, genel kurulun devredilemez yetkisine bırakılan konular dâhil olmak üzere şirketin her konusunda serbestçe karar alabilir.
- Yönetim kurulu, genel kurulun yetkisindekiler dışında, işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her çeşit iş ve işlem hakkında karar almaya yetkilidir.
- Yönetim kurulunun karar alma yetkisi, yalnızca şirketin günlük ve olağan işleriyle sınırlı olup olağanüstü işlemler genel kurula aittir.
- Yönetim kurulu, ancak genel kurulun her bir işlem için ayrıca vereceği özel yetkiye dayanarak karar alabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.374'e göre yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim; kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlem hakkında karar almaya yetkilidir (C). Bu genel (artık) yetki, esas sözleşmede tek tek sayılan işlerle (A) veya günlük olağan işlerle (D) sınırlı değildir; genel kurulun yetki alanını kapsamaz (B yanlış) ve her işlem için ayrıca özel yetki gerektirmez (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-374 — erişim: 20.07.2026