Madde 385 — g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma

(1) 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır.

Madde gerekçesi

379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap veya rehin olarak kabul edilen paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren altı ay içinde elden çıkarılmalı veya rehne son verilmelidir; aksi halde, söz konusu payların sermayenin azaltılması yoluyla hemen itfası gerekir. Hükümde, elden çıkarmaya ve rehni kaldırmaya ilişkin özel bir usul öngörülmemiştir. İdare işlevinin gereği olarak elden çıkarma yetkisi yönetim kurulundadır. Yönetim kurulu görevini eşitlik ve kamuyu aydınlatma ilkelerine uygun olarak yerine getirir. Hükümdeki "hemen" sözcüğü "hiç vakit geçirmeden" anlamına gelir. Sözcüğün anlamını somut olayın özellikleri tanımlar. "Hemen" sözcüğü "şirket için müsait olan bir zamanda" şeklinde yorumlanamaz. 386 ncı madde 388 inci maddeye göre iktisap edilen paylara uygulanamaz. Çünkü, anılan hükme aykırılığın hukukî sonuçları aynı maddede gösterilmiştir.

"Pay" sözcüğü hem senede bağlanmamış payı hem de pay senedini kapsar. Tespit, mahkeme kararıyla yapılabilir.

Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu

Eski TTK (6762) karşılığı

m.None yeni hukum — YK ↔ İdare Meclisi

Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.

İlişkili kararlar

Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.

Güncel gelişmeler

Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.

Kendinizi test edin

Kural · Yakın ve ciddi kayıptan kaçınmak için iktisap

Bir anonim şirketin, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için kendi paylarını iktisabı bakımından TTK m.381 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?

Bu hâlde de iktisap için mutlaka genel kurulun önceden vereceği bir yetkilendirme kararı gereklidir.
Yakın ve ciddi kayıptan kaçınmak için gerekliyse şirket, genel kurul yetkisi olmadan da kendi paylarını iktisap edebilir; yönetim kurulu ilk genel kurula yazılı bilgi verir.
Bu istisnai iktisap, ancak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin izniyle mümkün olabilir.
Bu hâlde yönetim kurulunun, sonradan genel kurula herhangi bir bilgi verme yükümlülüğü bulunmaz.
Yakın ve ciddi kayıp hâlinde şirket, onda birlik üst sınıra hiçbir surette bağlı kalmaksızın sınırsız pay iktisap edebilir.

Cevabı ve açıklamayı göster

Doğru cevap: B

TTK m.381/1'e göre bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir (B). Madde, yalnızca genel kurulun ön yetkilendirmesini devre dışı bırakır; mahkeme izni (C) gibi bir şart getirmez ve yetkilendirmeyi zorunlu tutmaz (A yanlış). m.381/2 uyarınca yönetim kurulu, payların bu yolla iktisabında ilk genel kurula; iktisabın sebep ve amacı, iktisap edilen payların sayısı ve itibarî değerlerinin toplamı ile sermayenin ne kadarını temsil ettiği ve bedel ile ödeme şartları hakkında yazılı bilgi verir; bilgi verme yükümlülüğü vardır (D yanlış). E ise her hâlde yanlıştır: m.385, m.379 ilâ 381'e aykırı iktisap edilen payların altı ay içinde elden çıkarılmasını öngördüğüne göre m.381 iktisabı sınırsız değildir; öğretideki baskın görüşe göre m.379/1'deki onda birlik miktar sınırı bu iktisaplarda da geçerlidir (bu nokta öğretide tartışmalıdır, ancak 'sınırsız iktisap' savunulan hiçbir görüşe göre doğru değildir).

Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-385 — erişim: 20.07.2026