Madde 389 — j) Hakların kullanılması
(1) Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. Bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez. Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Şirketin kanuna uygun veya aykırı bir şekilde iktisap ettiği paylar şirkete hiçbir paysahipliği hakkı vermez. Şirket sadece, söz konusu paylardan kaynaklanan bedelsiz payları iktisap edebilir; ancak anılan bedelsiz paylar da şirkete paysahipliği hakları sağlayamaz. Bu maddenin sonuçları, 6762 sayılı Kanunun 329 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmüne nazaran daha kesin ve kapsamlıdır. Şirket hamiline hisse senetlerini inançlı bir işlem ile devredip kendisini genel kurulda temsil ettiremez, oy kullanamaz, temettü alamaz.
Hükümle ilgili bir kısım sorunlar kanunî çözümlerin sakıncaları gözönüne alınarak içtihada ve öğretiye bırakılmıştır. Bu sorunlar AET'nin İkinci Yönergesinde de bu sebeple çözülmemiştir. İsviçre'de de durum böyledir. AB ülkelerinde söz konusu sorunlarda bazen değişik sonuçlara varılmıştır. İşaret edilmek istenen sorunlar, inter alia, söz konusu payların tutarınca toplantı nisabının azalıp azalmadığı; tahakkuk eden temettünün kanunî yedek akçelere alınıp şirketin malvarlığı haline mi geldiği, yoksa özel bir hesaba konulup payın devri ile birlikte devralana mı verileceği; rüçhan hakkının kullanılmasının bedelsiz paylara kıyaslanıp kıyaslanmayacağıdır. Yabancı doktrinde "paysahipliği vermeme"nin geçici bir hâl olduğu, paylar anonim şirketin elinde iken paysahipliği haklarının dondukları, payların devri ile birlikte söz konusu paylardan kaynaklanan hakların canlandığı görüşü savunulmaktadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — YK ↔ İdare Meclisi
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket payları bakımından TTK m.389 uyarınca hangisi doğrudur?
- Şirketin devraldığı kendi payları -bedelsiz iktisap hariç- hiçbir pay sahipliği hakkı vermez; yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarının oy hakları donar.
- Şirketin kendi payları, oy hakkı dâhil tüm pay sahipliği haklarını olağan biçimde vermeye devam eder.
- Yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarının oy hakları donmaz; bu paylar ana şirket genel kurulunda oy kullanabilir.
- Şirketin iktisap ettiği kendi payları, ana şirket genel kurulunun toplantı nisabının hesabında da tam olarak dikkate alınır.
- Bedelsiz (ivazsız) olarak iktisap edilen kendi paylar dahi hiçbir pay sahipliği hakkı vermez.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.389'a göre bedelsiz payların iktisabı hariç olmak üzere, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermez; yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar donar (A). Ayrıca aynı madde uyarınca hem şirketin iktisap ettiği kendi payları hem de yavru şirketin iktisap ettiği ana şirket payları, ana şirket genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz (D yanlış). Haklar donduğundan bu payların olağan biçimde hak vermesi (B) ve yavru şirketin ana şirket genel kurulunda oy kullanması (C) mümkün değildir. Pay sahipliği hakkı vermeme kuralı bedelsiz (ivazsız) iktisapta uygulanmaz; bu paylar istisna kapsamındadır (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-389 — erişim: 20.07.2026