Madde 406 — I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi
(1)
- a) Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya
- b) Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Hüküm bir taraftan Tasarının 403 üncü, diğer taraftan da 199 uncu maddesi ile ilgilidir. Denetçinin sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmasına şirketin hakim şirketle veya topluluk şirketlerinden biri ile ilişkileri sebep oluşturabilir. Söz konusu ilişkiler kanunlara aykırı bulunabilir; bu ilişkilerden şirket kayba uğradığı halde bu paysahiplerinden saklanmış olabilir veya yönetim kurulu kayba işaret edip denkleştirme tazminatının ödenmediğini ifade etmiş olabilir. Durumun açıklığa kavuşturulması için her paysahibine özel denetçi atanması hakkını tanıyan bu hüküm yeni ve güçlü bir bireysel hakkı öngörmüştür. Genel kurulun talebi reddetmesi mümkün değildir. Öğreti ve mahkeme hukuku bu hakkın niteliğini ortaya koyacaktır. Özel denetçiye ilişkin 438 ve devamındaki madde hükümlerinin kıyas yolu ile buraya da uygulanması uygundur.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Denetleme ↔ Murakıplar
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileri bakımından özel denetçi atanması hâlleri bakımından TTK m.406 uyarınca hangisi doğrudur?
- Özel denetçi, yalnızca yönetim kurulunun istemi üzerine ve ayrıca genel kurul kararıyla atanabilir.
- Özel denetçi atanması için herhangi bir denetçi görüşü ya da yönetim kurulu açıklaması aranmaz; her pay sahibi dilediği zaman talep edebilir.
- Denetçi, şirketin hâkim veya topluluk şirketleriyle ilişkileri hakkında sınırlı olumlu görüş ya da kaçınma yazısı yazmışsa, herhangi bir pay sahibinin istemiyle mahkemece özel denetçi atanabilir.
- Özel denetçi atama istemini yalnızca sermayenin çoğunluğunu temsil eden pay sahipleri ileri sürebilir.
- Özel denetçi, herhangi bir başvuruya gerek olmaksızın yönetim kurulu tarafından resen atanır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.406'ya göre denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa ya da yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar için denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince, şirketin hâkim şirketle veya ona bağlı şirketlerden biriyle ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir (C). Atama için bu iki koşuldan birinin bulunması gerekir; koşulsuz talep yeterli değildir (B yanlış). Atama genel kurul kararına (A) veya sermaye çoğunluğuna (D) bağlı değildir; yönetim kurulunca resen de yapılmaz (E yanlış), mahkemece yapılır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-406 — erişim: 20.07.2026