Madde 412 — b) Mahkemenin izni
(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
6762 sayılı Kanunun 366 ncı maddesi Tasarıda dört değişiklikle aynen devam ettirilmiştir. (1) Talebe beş gün içinde olumlu cevap verilmediği takdirde azlık mahkemeye başvurur. (2) Kural olarak talep evrak üzerinden incelenir. Zorunluluk halinde mahkeme duruşma yapabilir. Zorunluluk olayın niteliğinden doğabilir. (3) Mahkeme, toplantıya gerek görürse, toplantıyı yapmak görev ve yetkisiyle donatılmış bir kayyım atar. Bu hükümle uygulamada karşılaşılan bir çok soruna çözüm getirilmiş olmaktadır.(4) Karara karşı kanun yoluna gidilemez.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.367 kismen — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet
Pay sahiplerinin yukarıki maddede yazılı talepleri idare meclisi ve 355 inci madde gereğince murakıplar tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine umumi heyeti toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir. Toplantıya davete veya gündeme eklenen hususlara mütaallik ilana, mahkemenin izni yazılmak lazımdır. Mahkemeye müracaat halinde dahi 356 ncı maddenin son fıkrası tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/503 E. 2026/671 K.
Genel kurulun toplanmasını engelleyen ihtiyati tedbir verilemez
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Azlığın çağrı veya gündeme madde konulması isteminin yönetim kurulunca reddi ya da yedi iş günü içinde olumlu cevaplanmaması hâlinde TTK m.412 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?
- Bu hâlde azlığın başvurabileceği herhangi bir yol bulunmaz; istem kesin olarak reddedilmiş sayılır.
- Aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun çağrılmasına asliye ticaret mahkemesi karar verebilir ve bu karar kesindir.
- Azlık, isteminin reddi hâlinde doğrudan ve bizzat genel kurulu toplantıya çağırır; mahkemeye başvurmasına gerek yoktur.
- Mahkeme, bu istem hakkında her hâlde duruşma açıp tanık dinleyerek karar vermek zorundadır.
- Mahkemenin bu konudaki kararına karşı istinaf ve temyiz kanun yollarına başvurulabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.412'ye göre pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulunca reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme, toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar; zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapar ve kararı kesindir (B). Azlığın başvurabileceği bir yol vardır (A yanlış); çağrı bizzat azlıkça değil mahkeme kararı ve kayyım eliyle yapılır (C yanlış); duruşma zorunlu değildir (D yanlış); karar kesin olduğundan kanun yolu açık değildir (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-412 — erişim: 20.07.2026