Madde 425 — F) Pay sahibinin kişisel hakları / I - Genel kurula katılma / 1. İlke
(1) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Maddenin kaynağı İsv. BK 689 (2)’dir. Hüküm paysahipliği haklarının temelini oluşturan temsil edilebilirlik ilkesini, esas sözleşme, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve özellikle idari tasarruflarca kaldırılamayacak bir kanunî kural haline getirmekte; aksine düzenlemeleri geçersiz kılmaktadır. Hükmün, temsil edilebilirliği ağır şekil şartlarına bağlayan düzenlemeleri de engellediği, yerli ve yabancı doktrinde savunulur. Kanun koyucu, temsilcinin paysahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükmünü geçersiz sayarak bir sınırlama için tavrını açıklamış ve diğer sınırlamalara da ışık tutmuştur. Diğer geçerli ve geçersiz sınırlamaları öğreti ile mahkeme kararları gösterecektir.
Hükümde “bir kişiyi temsilci olarak” ibaresinin yer alması, paysahibinin temsil yetkisini birden çok kişiye vermesine engel olacak şekilde yorumlanmamalıdır; meğerki, kanundan ve esas sözleşmeden doğan oy haklarından yoksunlukların dolanılması (inter alia, Tasarı m. 433, 436) söz konusu olsun.
Hüküm, 428 ve 429 uncu maddelerdeki temsilleri de kapsar.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Genel Kurul ↔ Umumi Heyet
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Pay sahibinin genel kurulda temsili bakımından TTK m.425 uyarınca aşağıdakilerden hangisi isabetlidir?
- Pay sahibi, genel kurula yalnızca bizzat katılabilir; kendisini bir temsilciyle temsil ettiremez.
- Pay sahibi, kendisini genel kurulda ancak başka bir pay sahibini temsilci yollayarak temsil ettirebilir.
- Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçerli olup uygulanır.
- Genel kurulda pay sahibinin temsilcisi, yalnızca yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir.
- Pay sahibi genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak yollayabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
TTK m.425/1'e göre pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir (E doğru); bu nedenle bizzat katılma zorunluluğu yoktur (A yanlış) ve temsilcinin pay sahibi (B) veya yönetim kurulu üyesi (D) olması gerekmez. Aynı fıkra uyarınca temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir (C yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-425 — erişim: 20.07.2026