Madde 537 — 2. Görevden alma
(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.
(2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.
(3) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Fıkra, 6762 sayılı Kanunun 442 nci maddesinin birinci fıkrasının tekrarından ibarettir. Değişiklik yapılmasına gerek görülmemiştir.
İkinci fıkra: Yeni metin, mahkemece atanan tasfiye memurlarının tescil edilmeleri için, buna ilişkin mahkeme kararının ibrazını yeterli görmüştür. Fıkrada yapılan bu değişiklik ile, mahkemece atanan tasfiye memurlarının tescil ve ilânını yaptırabilecek kişilerin sayısı artırılmıştır. Eski metinde sadece atanan tasfiye memurları, kendilerini tescil ve ilân ettirme yetkisi ile donatılmış iken; yeni metin mahkeme ilamının ibrazı suretiyle başka kişilerin de (örneğin yönetim kurulunun) tasfiye memurlarının tescil ve ilânını sağlayabileceğini hükme bağlamıştır. Her bir paysahibi mahkemeye başvurarak böyle bir talepte bulunabilir. Azil ve yeni atama talebinde bulunan pay sahibi buna ilişkin dayandığı haklı sebebi ortaya koymalı ve ispatlamalıdır. Sebebin haklılığını değerlendirecek olan mahkemedir. Sebebi haklı bulan mahkeme ise sadece azil ve yeni tayin işlemi yapabilir, başka bir karar veremez.
Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra, 536 ncı maddenin son fıkrasında yer alan hükümde öngörülen gerekliliklerin yerine getirilmemiş olması halinde paysahiplerinden ve alacaklılardan her birine tasfiye memuru atanması için mahkemeye başvurma hakkı tanımaktadır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.442 kismen — Sona erme/tasfiye ↔ İnfisah/tasfiye
Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir. Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir.Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Anonim şirkette tasfiye memurlarının görevden alınması bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Genel kurulca atanan tasfiye memurları yalnızca haklı sebebin varlığında görevden alınabilir.
- Genel kurul, atadığı tasfiye memurlarını ve bu görevi yürüten yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir; ayrıca pay sahibinin istemiyle ve haklı sebeple mahkeme de görevden alabilir.
- Tasfiye memurunu yalnızca onu atayan organ görevden alabilir; mahkemenin görevden alma yetkisi yoktur.
- Mahkeme, herhangi bir pay sahibinin istemi olmaksızın re'sen tasfiye memurunu görevden alabilir.
- Genel kurulun görevden alma yetkisi yalnızca üçüncü kişi tasfiye memurları için geçerlidir; yönetim kurulundan gelen memurları görevden alamaz.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
m.537/1, genel kurulun atadığı tasfiye memurlarını ve bu görevi yürüten yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabileceğini belirtir; m.537/2 ise pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında mahkemenin de görevden alabileceğini düzenler (B doğru). Haklı sebep şartı mahkeme yoluna özgüdür, genel kurulun serbest yetkisini kısıtlamaz (A yanlış); mahkemenin görevden alma yetkisi vardır (C yanlış); mahkeme re'sen değil, pay sahibinin istemiyle hareket eder (D yanlış) ve genel kurul yetkisi YK'den gelen memurları da kapsar (E yanlış).
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-537 — erişim: 20.07.2026