Madde 540 — II - Tasfiye işleri / 1. İlk envanter ve bilanço
(1) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.
(2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Fıkra tasfiyeye ilişkin açılış bilânçosunun düzenleniş usulüne ilişkindir. 6762 sayılı Kanunun 444 üncü maddesinde, tasfiye memurlarının, görev başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceleyerek buna göre bir envanter ve bilânço çıkarmaları hükme bağlanmıştı. Yeni metinde, envanter ve bilânçonun düzenlenmesinde şirket mallarına değer biçmek için tasfiye memurlarının gerekirse uzmanlara başvurabileceği hükmüne yer verilmiştir.
Tasfiye bilânçosu yıllık bilânço esaslarına göre çıkarılmaz. Bu, bir malvarlığı bilânçosudur ve olası satış değerleri esasına göre çıkarılır.Ancak ilk bilânçonun olası satış değerlerine göre çıkarılacağı metne açıkça yazılmamış, hüküm gelişmelere açık tutulmuştur.
Hazırlanan envanter ve bilânçonun şirketin herşeyden önce malvarlıksal ve finansal durumunu göstermesi gerektiği ibaresi hükme açıkça konulmuştur. Çünkü genel kabul gören muhasebe ilkeleri bu bilânçoya başka görevler de yükleyebilir. Bilânçonun işlevlerinin boyutu ve kapsamı değişebilir.
İkinci fıkra: Bu fıkra, 6762 sayılı Kanun döneminde, söz konusu Kanunun 450 nci maddesindeki gönderme dolayısıyla anonim şirketlerde de uygulanan aynı Kanunun 226 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmünün tekrarıdır. Anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin düzenlemelerin topluca bulunması genel mantığı içerisinde, tasfiye kurumu nitelikçe farklı başka bir şirketin tasfiyesine ilişkin hükümlere gönderme yapılmaksızın düzenlenmek istenildiğinden bu fıkra kaleme alınmıştır.
Tasfiye memurlarının şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyabilmesi için, envanter ve bilânçonun onaylanması aranmıştır. Bunun sebebi, ilk bilânçonun tek işlevinin, tasfiye memurlarının tasfiyeye ve görevlerine devam edip etmeyeceklerini belirlemek olduğu düşüncesidir. Gerçekten, eğer şirket borca batık olup müflis durumda ise tasfiye memurları bunu iflâs tasfiyesine çevireceklerdir. Dolayısıyla, tasfiyenin niteliği ve tasfiye memurlarının göreve devam edecekleri belli olmadan şirket mallarına ve defterlerine el koymanın doğru olmayacağı düşünülmüştür.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.444 kismen — Sona erme/tasfiye ↔ İnfisah/tasfiye
Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikına sunarlar. 226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Tasfiye memurlarının göreve başladıklarında yapacakları işlemler bakımından aşağıdakilerden hangisi YANLIŞTIR?
- Göreve başlar başlamaz şirketin tasfiye başlangıcındaki durumunu incelerler.
- Gerektiğinde şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler.
- Düzenledikleri envanter ve bilançoyu, onaylanması için mahkemeye sunarlar.
- Şirketin malvarlığı ve finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler.
- Envanter ve bilanço onaylandıktan sonra envanterde yazılı bütün mallara, belgelere ve defterlere el koyarlar.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
m.540/1 uyarınca tasfiye memurları düzenledikleri envanter ve bilançoyu genel kurulun onayına sunarlar; mahkemenin onayı söz konusu değildir; bu nedenle 'mahkemeye sunarlar' ifadesi yanlıştır (C doğru cevap — yanlış olan). A, B ve D doğrudan m.540/1'in; E ise m.540/2'nin (onaydan sonra mallara, belgelere ve defterlere el koyma) hükmüdür.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-540 — erişim: 20.07.2026