Madde 543 — 4. Tasfiye sonucu dağıtma
(1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
(2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.
(3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Madde, 6762 sayılı Kanunun 447 nci maddesine nazaran bir noktada değişiklik içermektedir. Şöyle ki;
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 447 nci maddesinin birinci fıkrasında şirket borçları ödendikten sonra kalan varlığın, esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nisbetinde dağıtılacağı” düzenlenmişken; Tasarı borçlar ödendikten sonra, önce ödenen pay bedellerinin iadesini, daha sonra kalan mevcudun, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları nispetinde dağıtılacağını hükme bağlamıştır. Mevcut hüküm, doktrinde çok tartışılan ve pay bedelleri iade edilmeden yapılacak bir dağıtımın kanuna aykırı imtiyazlar oluşturacağı eleştirisiyle karşılanan bir düzenlemedir. Tasarı mezkur hükmü, öğretide genel kabul görmüş, hukuka ve hakkaniyete de uygun olan görüş doğrultusunda değiştirmektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.447 kismen — Sona erme/tasfiye ↔ İnfisah/tasfiye
Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır. Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz.Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir. Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Tasfiyeden arta kalan varlığın pay sahiplerine dağıtımı bakımından aşağıdakilerden hangisi YANLIŞTIR?
- Kalan varlık, ancak şirket borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra dağıtılır.
- Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa dağıtım, pay sahiplerinin ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında yapılır.
- Esas sözleşme veya genel kurul kararında aksi bulunmasa dahi dağıtım para olarak değil, ancak aynen (mal olarak) yapılabilir.
- Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
- Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
m.543/3 uyarınca, esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır; dolayısıyla dağıtımın 'ancak aynen' yapılabileceği ifadesi yanlıştır (C doğru cevap — yanlış olan). A ve E doğrudan m.543/1 ve 543/3'ün; B (sermaye ve imtiyaz oranında dağıtım) ve D (tasfiye payında imtiyaz hâlinde esas sözleşme düzeni) ise m.543/1'in doğru ifadeleridir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-543 — erişim: 20.07.2026