Madde 604 — 2. Yükümlülüğün sürmesi
(1) Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.
(2) Ek ödeme yükümlülüğü, halef tarafından yerine getirilmemişse, ortağın sorumluluğu, yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Ek ödeme yükümü, kural olarak, ortağın şirketten ayrılması ile o ortak yönünden sona erer. Ancak, şirket, ortağın ayrılmasından itibaren iki yıl içinde iflâs etmişse, hüküm başkadır. Bu halde ayrılan ortak bakımından yüküm devam eder. Tasarı, yükümün paya bağlı olduğu kuralından, alacaklıları korumak ve özellikle kötü niyetli ayrılmalara engel olmak amacıyla zorunlu olarak ayrılmaktadır. Aksi halde, fazla paya sahip (hakim) ortak işlerin iyi gitmediğini görünce şirketten kolayca ayrılarak söz konusu yükümden kurtulup, ona güvenerek kredi veren alacaklıları kandırmış olur.
Hükmün kaynağı İsviçre Öntasarısıdır. Daha sonra bu tasarıda parlamentoda yapılan değişiklik kanunumuz tarafından benimsenmemiştir. Çünkü, sürenin üç yıla çıkarılmasının menfaatler dengesine uymadığı ve kurumu amacından saptırdığı ve bu araçtan yararlanmak isteyecek şirketleri caydırabileceği sonucuna varılmıştır.
İkinci fıkra - İkinci fıkra bu yükümün paya bağlı olduğu ilkesini doğrular. İlke uyarınca ek ödeme yükümünün payın geçtiği kişi, yani halef tarafından yerine getirilmesi gerekir. Ayrılan ortağa, ek ödeme yükümü için başvurulabilecek hallerde halefin yükümü yerine getirdiği ölçüde, ortağın borçtan kurtulması hem adaletin gereğidir, hem de ilkenin doğal sonucudur. İsviçre Tasarısı ayrılan ortağın ek ödeme yükümünün yükseltilemeyeceği hükmüne yer vermiştir. Doğal olanın hükme bağlanması gerekmediği için bu hüküm kanuna alınmamıştır. Ayrılma ile ortağın üzerinde organların kararları hükmü doğuramaz hâle gelir. Ayrılmış ortağın katılma, önerme ve oy verme hakkını haiz olmadığı bir organın kararı ile bağlı olması hukuken açıklanamaz. Ayrıca 607 nci madde bu konuda kesindir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.531 kismen — Ltd ortak hak/borç
Çıkarılan ortağın payı paraya çevrildiği halde elde edilen para şirkete olan borcuna yetmezse, adı geçen ortağın pay defterine kaydedildiği tarihten önce beş yıl içinde pay defterine kayıtlı bütün selefleri aradaki farktan dolayı şirkete karşı ikinci derecede mesul olurlar. Ancak, çıkarma tarihine göre en az on yıl evvel ortak sıfatını kaybetmiş olanlar bu hükümden müstesnadır. Bu mesuliyet kayıt sırasına göre olup ödemede bulunan eski ortağın, kendisinden önce gelen kimselere rücu hakkı vardır. Ancak, sıra itibariyle sonra gelen kimse,davet tarihinden itibaren bir aylık müddet içinde ödemede bulunmadığı takdirde ondan önce gelene müracaat edilir.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinde sözleşmede ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüştür. Ortak K, payını devrederek şirketten ayrılmış ve bu durum 1 Mart'ta tescil edilmiştir. Şirket, ertesi yıl 1 Ekim'de iflas etmiştir. TTK m.604 karşısında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- K ayrıldığı için hiçbir ek ödeme yükümlülüğü doğmaz; yükümlülük yalnızca hâlihazırdaki ortaklara aittir.
- K'dan ek ödeme yalnızca ayrılmasının tescil edildiği yıl içinde iflas gerçekleşmişse istenebilir.
- K'dan ek ödeme, ancak ayrılmasının üzerinden beş yıl geçmemişse istenebilir.
- Şirket, ortağın ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse, bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenebilir.
- K'dan ek ödeme, iflasın açılmasından bağımsız olarak her zaman istenebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.604/1: şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. Olayda ayrılma 1 Mart'ta tescil edilmiş, iflas ertesi yıl 1 Ekim'de (yaklaşık 19 ay sonra) gerçekleşmiştir; iki yıllık süre içinde kaldığından K'dan ek ödeme istenebilir. Kuralın amacı, ortağın iflas riski belirginleşmeden hemen önce payını devrederek ek ödeme yükümlülüğünden kurtulmasını (dolanmayı) önlemektir. İki yıllık süre, bu koruma ile eski ortağın süresiz sorumlulukta kalmaması arasındaki dengeyi kurar.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-604 — erişim: 20.07.2026