Madde 611 — IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi
(1) Haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür.
(2) İyiniyetli oldukları takdirde ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz.
(3) Şirketin haksız alınan kârı geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl, iyiniyetin varlığında iki yıl sonra zamanaşımına uğrar.
Madde gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 535 inci maddesinin tekrarıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.535 kismen — Ltd ortak hak/borç
Haksız yere kar almış olan ortak veya müdür, bunları geri vermekle mükelleftir. Hüsnüniyet sahibi oldukları takdirde ortak veya müdürün geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için lazım olan miktarı aşamaz. Geri alma hakkı; paranın alındığı tarihten beş yıl, hüsnüniyete dayanan hallerde iki yıl sonra müruruzamana uğrar.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinde ortak K, gerçekte dağıtılabilir kâr olmadığı hâlde kendisine kâr payı olarak bir ödeme yapıldığını bilmeksizin (iyiniyetle) bu tutarı almıştır. Sonradan bu ödemenin haksız olduğu anlaşılmıştır. TTK m.611 karşısında K'nın iade borcu bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- İyiniyetli olsa dahi K, aldığı tutarın tamamını her hâlde iade etmekle yükümlüdür.
- K iyiniyetli olduğu için hiçbir iade yükümlülüğü doğmaz.
- K haksız alınan kârı geri vermekle yükümlüdür; ancak iyiniyetli olduğundan iade borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz.
- K'nın iade borcu, aldığı tutarın iki katı olarak belirlenir.
- K yalnızca aldığı tutarın faizini iade eder; anaparayı iade etmez.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.611/1: haksız yere kâr almış olan ortak ve müdür bunu geri vermekle yükümlüdür. m.611/2: iyiniyetli olmaları hâlinde, ortak veya müdürün haksız alınan kârı geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için gerekli olan tutarı aşamaz. İki katman ayrılır: kötüniyetli alan tam iade ile yükümlüdür; iyiniyetli alanın iade borcu ise alacaklıların korunması için gereken tutarla sınırlıdır. Denge şudur: iyiniyetli ortak, aldığına güvenerek harcamış olabileceğinden tümüyle sorumlu tutulmaz; ancak iade, alacaklıların zarara uğramamasını sağlayacak ölçüde her hâlde istenir. Olayda K iyiniyetli olduğundan, iadesi alacaklıların hakları için gerekli tutarla sınırlıdır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-611 — erişim: 20.07.2026