Madde 621 — 2. Önemli kararlar
(1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
- a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
- b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
- c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
- d) Esas sermayenin artırılması.
- e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
- f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
- g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
- h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
- ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Madde, önemli kararlar için karar alma yetersayısını düzenlemektedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.536 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir. Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.590 uyarınca limited şirkette esas sermayenin artırılması bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Sermaye, kuruluş hükümlerinden bağımsız olarak, yalnızca genel kurulun basit çoğunluk kararıyla artırılabilir.
- Sermaye artırımında ayni sermaye konulması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uyulması gerekmez.
- Sermaye artırımı için her ortağın ayrı ayrı onayı zorunludur.
- Sermaye artırımı yalnızca iç kaynaklardan yapılabilir; dış kaynaklı artırım mümkün değildir.
- Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere, özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: E
TTK m.590: şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir. Kuralın mantığı, sermayenin gerçekliği ilkesini artırım aşamasında da korumaktır: kuruluşta ayni sermayenin bilirkişice değerlenmesi (m.578→343), işletme/ayın devralınmasında aleniyet gibi güvenceler, artırımda da devreye girer. Aksi hâlde kuruluşta sağlanan sermaye güvencesi, sonradan yapılan artırımlarla dolanılabilirdi.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-621 — erişim: 20.07.2026