Madde 629 — IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması
(1) Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
(2) Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.
(3) (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Birinci fıkrada, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesi hükmü tekrar edilmiştir.
İkinci fıkra: İsviçre Öntasarısından alınan ikinci fıkra, tek kişiden oluşan limited şirketlerde bu tek ortağın müdür olması halinde, uygulanacak özel bir düzenleme getirmektedir. Hüküm şeffaflık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabildiğince alt düzeye indirmek amacına yöneliktir. İstisnayı düzenleyen hüküm genişletilmemeli, özenle ve gerektiği takdirde uygulanmalıdır. İstisna ile, piyasa şartlarının haklı gösterdiği sözleşmeler değil, piyasa ve günlük hayat deneyimlerine göre her gün yapılan, hükümleri belli, sıradan nitelik taşıyan, özellik göstermeyen, kayırıcılığa olanak bırakmayan, kimle yapılırsa yapılsın şartları farketmeyen, temsilcinin kendi kendisiyle yapması halinde şirketin ve üçüncü kişilerin zarara uğramayacağı sözleşmeler kastedilmiştir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.542 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Müdürlerin haiz oldukları temsil salahiyetinin şümul ve tahdidi hakkında, anonim şirketin idare meclisine dair olan 321 inci madde hükmü tatbik olunur. Vazifelerini ifa dolayısiyle müdürlerin işlemiş oldukları haksız fiillerden şirket mesul olur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2026/138 E. 2026/280 K.
TTK 629 uyarınca mahkemece şirkete geçici müdür atanamaması
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.629/1 uyarınca limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması, imza yetkisi ve bunların tescil ve ilanı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Bu konularda anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır.
- Bu konularda kollektif şirket hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
- Bu konularda limited şirkete özgü, başka bir tipe atıf yapmayan bağımsız bir rejim öngörülmüştür.
- Temsil yetkisinin kapsamı yalnızca şirket sözleşmesiyle belirlenir; kanuni bir çerçeve yoktur.
- Temsil yetkisi hiçbir şekilde sınırlandırılamaz.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.629/1: müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri (m.370-372 vd.) kıyas yolu ile uygulanır. Böylece anonim şirketteki temsil rejimi limited şirkete taşınır: temsil yetkisinin işletme konusuyla ilgili tüm işlemleri kapsaması, yetki sınırlandırmalarının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi (m.371), imza yetkilerinin tescil ve ilanı gibi kurallar limited şirkette de geçerli olur. Amaç, işlem güvenliğini ve üçüncü kişilerin korunmasını sağlamaktır; iki sermaye şirketi tipinde temsilin aynı esaslara bağlanması tutarlıdır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-629 — erişim: 20.07.2026