Madde 639 — II - Çıkmaya katılma
(1) Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler.
(2) Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde;
- a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek,
- b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, hakkına sahiptir.
(3) Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar.
(4) Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.
Madde gerekçesi
Bir çıkma davası bağlamında, kendilerini çıkma davasının davacısı ortak ile aynı konumda gören, yani çıkmaya ilişkin şirket sözleşmesi hükmüne dayanacak gerekçeleri veya kendi bakımlarından haklı sebepleri bulunan ortaklara çıkma davasına katılma hakkı tanınmıştır. Bu suretle arzu eden ortak kendisine eşit işlem yapılmasını talep edebilecek, bir diğer söyleyişle aynı olanaktan yararlanabilecektir. Çünkü, açılan davadaki haklı sebep sadece davacı ortak değil diğer bazı ortaklar için de geçerli olabilir. Davanın sadece davacı için karara bağlanması aynı durumda bulunan ortakları olumsuz etkileyebilir. Hüküm hem menfaatler dengesine hem de dava ekonomisine de uygundur. Davaya katılacak ortakların aynı şirket sözleşmesi hükmüne veya aynı haklı sebebe dayanmalarının gerekli olup olmadığı, ya da başka hüküm veya haklı sebepler ileri sürülmesinin de mümkün olup olmadığı tartışması yargı kararları ile öğretiye açıktır. Tasarı, bu sorunu katı bir şekilde çözmekten bilerek kaçınmıştır.
Ayrıca İsviçre Tasarısının gerekçesinde de belirtildiği gibi şirketin içinde bulunduğu şartlar ve özellikle finansal durum yönünden mümkün olduğu kadar hızla çıkma bir avantaj olarak değerlendirilebilir. Diğer ortaklar da bu olanaktan yararlanmalıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.551 kismen — Ltd sona erme/ayrılma
Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir. Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir. Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir. Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinde ortak K, haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açmıştır. Müdürler diğer ortakları haberdar etmiştir. Ortak M de aynı haklı sebebin kendisi yönünden de geçerli olduğunu düşünmektedir. TTK m.639 karşısında M'nin hakkı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- M, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde, açacağı bir dava ile haklı sebeplerden dolayı çıkma davasına katılabilir; ayrıca sözleşmedeki haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir.
- M, K'nın davasının sonuçlanmasını beklemek zorundadır; kendisi ayrıca bir hak kullanamaz.
- M, ancak K'nın davasını kazanması hâlinde ve K ile aynı kararla çıkabilir; bağımsız bir katılma hakkı yoktur.
- M, çıkmaya katılmak için genel kurulun iznini almak zorundadır.
- M'nin katılma hakkı yoktur; çıkma yalnızca ilk davayı açan ortağa özgüdür.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.639: bir ortak sözleşmedeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdürler gecikmeksizin diğer ortakları haberdar eder (m.639/1). Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde: (a) sözleşmedeki haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, veya (b) açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak hakkına sahiptir (m.639/2). m.639/3: çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur. Kuralın amacı, bir ortağın çıkışının diğer ortakları dezavantajlı bırakmamasıdır: aynı sebep başkaları için de geçerliyse, onlara da bir ay içinde katılma imkânı tanınır ve tüm çıkanlara eşit muamele yapılır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-639 — erişim: 20.07.2026