Madde 641 — IV - Ayrılma akçesi / 1. İstem ve tutar
(1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.
(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanun, ayrılan ortağın ayrılma payını açıkça düzenlememiştir. 641 inci madde bu konudaki kanun boşluğunu bir hüküm ile doldurarak hem tartışmalara son vermeyi hem de adalete uygun bir çözüm getirmeyi amaçlamıştır. Ayrılma her çeşidi ile çıkma ve çıkarılma ile doğal çıkma hali olan ölümü de kapsar. Ayrılma özellikle çıkarma, elkoyucu (müsadere edici) ve cezalandırıcı bir yaklaşıma olanak vermemelidir. Tasarının kuralı ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin ödenmesidir. "Gerçek değerine uyan" ibaresini kanun tanımlamamıştır. Bu ibarenin yorumu öğreti ve yargı kararlarınca yapılacaktır, ancak ibarenin en azından "bilanço değeri"ni ifade ettiği şüphesizdir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra ayrılma hakkının şirket sözleşmesinde özel bir şekilde düzenlenmiş olması halinde, ortaklara ayrılma akçesini, şirket sözleşmesindeki düzenlemeye uygun olarak kanundan farklı bir şekilde düzenleme olanağını vermektedir. Ancak, hüküm ortaklara keyfî, adalete tamamen ters ve müsadereye yakın bir düzenleme yapmak hakkını da vermez. Serbesti genel hukuk ilkeleri ile sınırlandırılmıştır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd sona erme/ayrılma
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.597 uyarınca, kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda taraflar anlaşamazlarsa bu değer nasıl belirlenir?
- Değer, genel kurulun salt çoğunlukla alacağı kararla belirlenir.
- Değer, şirket müdürlerince serbestçe takdir edilir ve karar kesindir.
- Değer, Ticaret Bakanlığınca atanan bir bilirkişi heyetince belirlenir.
- Taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir; mahkemenin kararı kesindir.
- Değer, her hâlde payın itibarî değerine eşit kabul edilir; ayrıca bir belirleme yapılmaz.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.597/1: kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. m.597/2: mahkeme yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır ve mahkemenin kararı kesindir. Bu hüküm, m.596/2 (geçişin reddinde gerçek değerden devralma önerisi), m.638 (çıkma) ve m.641 (ayrılma akçesi) gibi 'gerçek değer' ölçütünün kullanıldığı tüm hâllerde devreye giren ortak bir uyuşmazlık çözüm mekanizmasıdır. Kararın kesin olması, sürecin uzamasını ve payın değerinin belirsiz kalmasını önler.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-641 — erişim: 20.07.2026