Madde 591 — 2. Rüçhan hakkı
(1) Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.
(2) Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
(3) Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Hükmün birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasının tekrarıdır. İkinci fıkranın birinci cümlesi, doğal olanı açıkladığı ve bir hukuk kuralı niteliği taşımadığı için Tasarıda yer almamıştır.
6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasında rüçhan hakkı tanınmış, ancak düzenlememişti. Tasarı, rüçhan hakkını güçlü ortaklık hakkı olarak kabul etmekte, özellikle ikinci fıkrasında öngörülen hükümlerle, sınırlandırılabilmesi ile kaldırılabilmesini şartlara bağlamaktadır. Önemli yenilik, rüçhan hakkının ancak haklı sebeplerin varlığında sınırlandırılabilmesi veya kaldırılabilmesidir. Tasarı ayrıca haklı sebepler sayılan halleri de göstermiştir. Düzenleme anonim şirketlerdeki düzenlemeye paraleldir. Açıklamalar için işaret olunan hükme ilişkin gerekçeye bakılmalıdır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd sözleşme değişikliği
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.591 uyarınca limited şirkette esas sermayenin artırılmasına ortakların katılması bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Rüçhan hakkının kullanılması için ortaklara en az üç ay süre verilmesi zorunludur.
- Sermaye artırımına yalnızca müdür sıfatını taşıyan ortaklar katılabilir.
- Her ortak, payının oranına bakılmaksızın artırımın eşit bir bölümüne katılmak hakkını haizdir.
- Aksi öngörülmemişse her ortak, esas sermaye payı oranında sermaye artırımına katılmak hakkını haizdir ve bu hakkın kullanılması için en az onbeş gün süre verilir.
- Ortakların artırıma katılma hakkı yoktur; yeni paylar doğrudan üçüncü kişilere tahsis edilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.591/1: şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak esas sermaye payı oranında sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir. m.591/3 ise bu hakkın kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verileceğini belirtir. Bu, ortağın şirketteki oransal konumunu (pay oranını, oy gücünü) sermaye artırımı nedeniyle sulandırılmaya karşı koruyan bir haktır — anonim şirketteki rüçhan hakkının (m.461) limited şirketteki karşılığıdır. Hak dispozitiftir: sözleşme veya artırma kararı aksini öngörebilir, ancak bu ancak m.591/2'nin sıkı koşullarıyla mümkündür.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-591 — erişim: 20.07.2026