Madde 597 — 3. Gerçek değerin belirlenmesi
(1) Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
(2) Mahkeme, yargılama ve değer belirleme giderlerini kendi takdirine göre paylaştırır. Mahkemenin kararı kesindir.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Birinci fıkra: Şirketin, gerçek değerle esas sermaye paylarını almayı önerip, payları kanunen edinmiş kişiyi reddetmesi halinde taraflar gerçek değerde anlaşamayabilirler. Hüküm bu halde gerçek değerin mahkemece belirlenmesini öngörmüştür. Böylece anonim şirketlere ilişkin Tasarının 493 üncü maddesinin dördüncü ve beşinci fıkraları ile uyum sağlanmıştır. Tasarı gerçek değeri tanımlamayı uygun görmemiş, bunu öğretiye ve mahkeme kararlarına bırakmıştır. Ayrıca Tasarının 493 üncü maddesinin dördüncü ve beşinci fıkralarına ilişkin gerekçeye bakılmalıdır.
İkinci fıkra: İstenmeyen kişinin ortak olarak alınmaması şirketin menfaatinedir. Mahkeme takdirini kullanırken bu noktadan hareket edecektir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd ortak hak/borç
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinin ortağı K vefat etmiş; payı mirasçısı M'ye geçmiştir. Şirket, M'yi ortak olarak istememektedir. TTK m.596 karşısında şirketin M'nin ortaklığını reddedebilmesi bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Şirket, M'yi hiçbir koşula bağlı olmaksızın ve süre sınırı olmadan reddedebilir.
- Şirket M'yi reddedemez; miras yoluyla geçen pay her hâlde mirasçıda kalır.
- Şirket, iktisabı öğrenmesinden itibaren üç ay içinde M'nin ortaklığını reddedebilir; ancak bunun için payları gerçek değeri üzerinden devralmayı M'ye önermesi şarttır.
- Şirket, M'yi reddetmek için mahkemeden fesih kararı almak zorundadır.
- Şirket M'yi ancak diğer tüm ortakların oybirliğiyle ve bedelsiz olarak reddedebilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: C
TTK m.596/2: şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir; ancak bunun için, payları kendi ya da bir ortağı yahut gösterdiği üçüncü kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Yani şirketin red hakkı koşulludur: mirasçıyı ortaklıktan çıkarabilmesi için, ona payının gerçek değerini ödeyecek bir devralma önerisi sunması gerekir. Bu, iki menfaati dengeler: şirketin istemediği kişiyi ortak olarak kabul etmeme özgürlüğü ile mirasçının payının ekonomik değerini kaybetmeme hakkı. Gerçek değerde anlaşmazlık çıkarsa m.597 uyarınca mahkeme belirler.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-597 — erişim: 20.07.2026