Madde 598 — 4. Tescil
(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.
(2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.
(3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ve her takvim yılı başında ticaret siciline verilmesi öngörülen ortaklar listesine ilişkin hükme yer vermemiştir. Çünkü ortaklar listesi uygulamada herhangi bir işlevi yerine getirmemiş, bir rol oynamamıştır.
Tasarı devrin ticaret siciline tescilini, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görmüştür.
İkinci fıkra: İkinci fıkra şirket müdürlerinin ihmâli halinde uygulanır.
Üçüncü fıkra: Hüküm terkin ve tescil yapılıncaya kadar, sicil kaydına güvenen üçüncü kişiyi korumak amacıyla öngörülmüştür.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd ortak hak/borç
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinde ortak K ile devralan Ü, payın devri için yazılı ve noterce onaylı bir devir sözleşmesi imzalamıştır. Şirket sözleşmesinde devir konusunda özel bir hüküm yoktur ve genel kurul henüz onay vermemiştir. Bu aşamada devrin hukuki durumu bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Noterce onaylı sözleşme imzalandığı için devir tamamlanmış olup Ü derhâl ortak sıfatını kazanır.
- Devir borcunu doğuran işlem geçerli biçimde yapılmıştır; ancak devrin geçerli olması, aksi öngörülmediğinden, genel kurulun onayına bağlıdır.
- Devir sözleşmesi geçersizdir; çünkü genel kurul onayı sözleşmeden önce alınmalıydı.
- Devir, pay defterine kayıt yapıldığı anda kendiliğinden geçerli olur; genel kurul onayı gerekmez.
- Devir, ticaret siciline tescil edildiği anda geçerli olur; genel kurul onayı yalnızca bildirim niteliğindedir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
Devir iki katmanlı bir süreçtir. Borçlandırıcı işlem düzeyi (m.595/1): K ile Ü arasındaki yazılı ve noterce onaylı devir sözleşmesi, şekle uygun yapıldığından geçerlidir; tarafları bağlar. Ancak tasarruf/geçerlilik düzeyi (m.595/2): şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devrin geçerli olması genel kurulun onayına bağlıdır ve 'devir bu onayla geçerli olur'. Dolayısıyla onay alınana (veya m.595/7 uyarınca üç aylık sükûtla onay sayılana) kadar Ü ortak sıfatını kazanmaz. Pay defteri kaydı (m.594) ve tescil (m.598) bildiricidir; geçerlilik anını belirleyen onaydır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-598 — erişim: 20.07.2026