Madde 616 — A) Genel kurul / I - Yetkiler
(1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:
- a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
- b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
- c) Topluluk denetçisi ile (…) denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
- d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
- e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
- f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
- g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
- h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
- ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
- i) Şirketin feshi.
- j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.
(2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
- a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
- b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
- c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
- d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
- e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.
- f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.
(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 539 uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devredilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. Böylece, organlararası işlevler ayrımı kanunî düzen niteliğini kazanmaktadır. Çünkü, 625 inci madde de aynı sistem müdürler için öngörülmüştür. Organlararası altlık üstlük anlayışını reddeden 6762 sayılı Kanun ve Tasarı genel kurul için üst organ sıfatını kullanmayarak işlevler ayrımı ilkesinde İsv. BK’ya nazaran daha nettir. Gerçi İsviçre öğretisinde üst organ sıfatının işlevler ayrımını bertaraf etmediği açıklanır. Ancak nitelendirmenin yorum güçlüklerine yol açtığı da görmezden gelinemeyecek bir olgudur. Hükümde iki sınıf yetki yer almıştır. Birinci sınıfta kanunen devredilemez nitelikteki yetkiler sayılmıştır. İkincisinde ise bu niteliği şirket sözleşmesi ile alan yetkiler gösterilmiştir. Hükmün ikinci fıkrasında yer alan yetkiler, ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşlerse bu niteliği kazanırlar. İkinci sınıfa giren bir konunun, şirket sözleşmesinde, genel kurul tarafından karara bağlanacağının hüküm altına alınmış olması yeterlidir; yoksa yetkinin devredilemez nitelik taşıdığının belirtilmesi şart değildir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.536 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir. Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2023/1930 E. 2026/646 K.
Genel kurul kararının iptali: çağrı izni, gündem ve görevden alma
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2023/1225 E. 2026/267 K.
Müdürü azledilen limited şirkete mahkemece re'sen kayyım atanması
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
L limited şirketinin sözleşmesinde ortaklar için rekabet yasağı öngörülmüştür. Ortak K, şirketle rekabet eden bir işe girmek istemektedir. TTK m.613/4 karşısında K'nın bunu hukuka uygun biçimde yapabilmesi bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- K, geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verirse rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunabilir; şirket sözleşmesi bu yazılı onay yerine genel kurulun onay kararını da öngörebilir.
- K, yalnızca kendi kararıyla ve başkaca bir onaya gerek olmaksızın rekabet edebilir.
- K, rekabet yasağına aykırı faaliyeti ancak müdürlerin oybirliğiyle vereceği izinle yapabilir.
- Rekabet yasağına aykırı faaliyet hiçbir onayla hukuka uygun hâle getirilemez.
- K, faaliyeti yapabilmek için genel kurulun basit çoğunlukla vereceği izni almak zorundadır ve ilgili ortak da bu kararda oy kullanır.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.613/4: geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilir; esas sözleşme, bu yazılı onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Kural iki yol sunar: (i) geri kalan ortakların oybirliğine benzer nitelikte yazılı onayı, veya (ii) sözleşmede öngörülmüşse genel kurul onayı. Ayrıca m.619/3 uyarınca, ilgili ortak bu onay kararında oy kullanamaz (menfaat çatışması). Onay mekanizması, sadakat yükümünün ortakların ortak iradesiyle esnetilebilir (nisbi) niteliğini yansıtır; sır saklama yükümünden (m.613/1, mutlak) farkı budur.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-616 — erişim: 20.07.2026