Madde 617 — II - Genel kurulun toplanması / 1. Çağrı
(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Tasarının 617 nci maddesi, son fıkrası hariç, yenilik içermemektedir. Sayılan konularda anonim şirket hükümlerine göndermede bulunmak suretiyle maddeye derinlik kazandırılmıştır.
Son fıkra, anonim şirket yönetim kurulu kararları için öngörülmüş bulunan bir karar verme usulünün limited şirkette genel kurul kararlarının alınmasında uygulanması amacıyla kaleme alınmıştır. Gerçekten 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin dördüncü fıkrası ve Tasarının 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası hükmü uyarınca, yazılı bir öneriye yazılı olarak katılmak suretiyle yönetim kurulu kararı alınabilir. Bu tür kararlar yabancı öğretide sirküler karar diye anılır. Sirküler karar limited şirketler genel kurul kararlarının alınmasında büyük bir ihtiyaca cevap verebilir. Limited şirketlerde yazılı oya izin verildiğine göre, sirküler karara da kanunen olanak tanımak eşyanın doğası gereğidir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.536 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur. Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir. Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür. Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
-
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2023/1930 E. 2026/646 K.
Genel kurul kararının iptali: çağrı izni, gündem ve görevden alma
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.617 uyarınca limited şirkette genel kurulun toplantıya çağrılması bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Genel kurul denetçi tarafından çağrılır; olağan toplantı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren altı ay içinde yapılır.
- Olağan genel kurul toplantısı iki yılda bir yapılır ve toplantıya çağrı süresi en az otuz gündür.
- Genel kurul yalnızca ortakların oybirliğiyle çağrılabilir; müdürlerin çağrı yetkisi yoktur.
- Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır; olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır ve genel kurul toplantı gününden en az onbeş gün önce çağrılır.
- Genel kurulu yalnızca esas sermayenin çoğunluğuna sahip ortak çağırabilir.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.617/1: genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır; olağan genel kurul toplantısı her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. m.617/2: genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. İki sayı önemlidir: (i) olağan toplantı için üç aylık süre (hesap dönemi kapanışından itibaren), (ii) çağrı için en az onbeş günlük süre (sözleşmeyle on güne kadar kısaltılabilir). Çağrı yetkisi kural olarak müdürlerdedir; ayrıca m.617/3'ün AŞ'ye kıyas atfıyla azlığın çağrı hakkı da işler.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-617 — erişim: 20.07.2026