Madde 624 — 2. Müdürlerin birden fazla olmaları
(1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.
Madde gerekçesi
Bu madde, müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamaktadır. Son fıkra başkanın üstün oyunu tanıyarak bir yeniliğe yer vermiştir. Başkanın üstün oyu, yönetim organındaki kitlenmeyi çözen ve şirketi çalışabilir konumda tutan bir araçtır. Kurucuların (ortakların) kabul ettiği "başkanın üstün oyu" çözümünü kanun koyucunun reddetmesinin haklı ve ikna edici bir gerekçesi yoktur. Bu sistemin temel hukuk kurallarına uymadığı itirazının ise dayanaktan yoksun olduğunda yeni öğreti görüş birliği içindedir.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.540 kismen — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar. Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir. Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler. Limitet şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limitet şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limitet şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilir.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
TTK m.624 uyarınca limited şirkette birden fazla müdür bulunması hâlinde müdürler kurulu başkanı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Müdürlerden biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
- Müdürler kurulu başkanı yalnızca ortak olan müdürler arasından seçilebilir.
- Müdürler kurulu başkanı, müdürlerin kendi aralarından oybirliğiyle seçtiği kişidir; genel kurulun yetkisi yoktur.
- Müdürler kurulu başkanı, en yüksek sermaye payına sahip ortaktır; ayrıca bir atama yapılmaz.
- Müdürler kurulu başkanını mahkeme atar.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: A
TTK m.624/1: şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. İki nokta önemlidir: (i) başkan genel kurul tarafından atanır (müdürlerin kendi aralarından seçtiği bir kişi değil); (ii) başkanın ortak olması gerekmez — dışarıdan (üçüncü kişi) müdür de başkan olabilir. m.624/2 başkana genel kurulu toplantıya çağırma, toplantıları yürütme, açıklama ve ilan yapma yetkileri verir; m.624/3 ise müdürlerin çoğunlukla karar aldığını, eşitlik hâlinde başkanın oyunun üstün sayılacağını belirtir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-624 — erişim: 20.07.2026