Madde 625 — II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler / 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
(1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
- a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
- b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
- c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
- d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
- e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
- f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
- g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
- h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
- a) Aldıkları belirli kararları ve
- b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Genel kurula ilişkin 616 ncı madde gibi 625 inci madde de, işlevler ayrımı ilkesine uygun olarak müdürün veya müdürler kurulunun yani bir anlamda yürütmenin, devredilemez görev ve yetkilerini sınırlı sayı olarak (numerus clausus) saymaktadır. Kanunun 375 ve 408 inci maddelerinde olduğu gibi burada da görev ve yetki kavramlarına birlikte yer verilmiştir. Çünkü, bu kavramlardan biri diğerini zorunlu olarak içermez; biri bir borcu ve yükümlülüğü diğeri ise hukuken yapabilirliği, karar alabilirliği ifade eder. Tasarının 625 inci maddesi anonim şirketlere ilişkin 374 ve 375 inci maddelerle uyum içindedir. Hüküm İsviçre Tasarısından alınmıştır. Ancak her iki hükmün üçüncü fıkraları değişiktir. 625 inci maddenin üçüncü fıkrası sistemimizin gereğidir. İsviçre Tasarısındaki 810 (3). madde hükmü kanuna alınmamıştır. Çünkü, müdürler arasından birinin başkan seçilmesi ve ona yetkiler verilmesinin limited şirketlere ve primus enterpares kuralına uymayacağı düşünülmüştür. Tasarı bu ilkeye sadece üstün oyda (m. 624) istisna getirmiştir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra ilkeyi koymakta ve yönetim kavramına uygun olarak şirketin işletme konusunun elde edilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yapmak ve kararları almak yetkisini müdürlere, yani yönetime vermektedir.
Devredilemez yetkilerin tümü yürütmeye ilişkindir. Bunlar iç ilişkiyi ilgilendiren yapının, yönetim birimlerinin, genel anlamda şirket örgütünün oluşturulması ve uygulanması ile ilgilidir. Yetkilerin açıklanması ile ilgili olarak 375 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
İkinci fıkra: İkinci fıkra hükmü, ortakları da ilgilendiren veya yönetimin onlardan destek almak gereksinimi duyduğu konularda onlara bunu sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Hüküm, duraksamaya sebep olan kararların alınmasında ortaklar, yani genel kurul ile yönetim arasındaki uyumu sağlama yönünden de yararlı olacaktır. Tasarıya yeni giren bu mekanizmanın özellikle büyük limited şirketlerde, önemli bir gereksinime cevap vereceği de muhakkaktır.
Ancak genel kurulun onayına rağmen sorumluluğun müdürlerde olduğu hükümde açıkça belirtilerek, işlevler ayrılığı, sorumluluk yetkiye bağlıdır ilkesinin gereğine uygun hareket edilmiştir. Zorunlu olmayan onayı aramak, yetkiden doğan sorumluluğu kaldıramaz.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.None yeni hukum — Ltd organlar ↔ Teşkilat
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Aşağıdakilerden hangisi TTK m.625/1 uyarınca limited şirket müdürlerinin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevlerden biri değildir?
- Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi
- Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi
- Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi
- Şirketin günlük mal ve hizmet alımlarına ilişkin rutin sözleşmelerin bizzat imzalanması
- Şirket finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: D
TTK m.625/1 müdürlerin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevleri sayar: üst düzey yönetim ve talimat verme (a), yönetim örgütünün belirlenmesi (b), muhasebe/finansal denetim/planlamanın oluşturulması (c), yönetimin devredildiği kişilerin gözetimi (d), risk komitesi kurulması (e, küçük LTD hariç), finansal tabloların ve faaliyet raporunun düzenlenmesi (f), genel kurulun hazırlanması ve kararların yürütülmesi (g), borca batıklıkta mahkemeye bildirim (h). Günlük mal/hizmet alımına ilişkin rutin sözleşmelerin bizzat imzalanması bu çekirdek görevlerden değildir; bu tür operasyonel işler yönetimin alt kademelerine veya ticari vekillere devredilebilir. Devredilemez görevler, şirketin stratejik yönetimine ve denetimine ilişkin çekirdek işlevlerdir.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-625 — erişim: 20.07.2026