Madde 275 — b) Sona ermeden sonra atama
(1) Şirketin sona ermesinden sonra, ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler.
Madde gerekçesi
Dikkat: Bu gerekçe kanun tasarısına yazılmıştır. Maddenin yürürlükteki metni o günden bu yana değişmiştir (i̇çeri̇k deği̇şi̇kli̇ği̇). Gerekçe, güncel metnin değil tasarı metninin açıklamasıdır.
Madde, 6762 sayılı Kanunun 214 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.
Kaynak: TBMM S. Sayısı: 96 (Dönem 23) - Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu
Eski TTK (6762) karşılığı
m.214 kismen
İnfisahtan sonra ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler. İttifak olmadığı takdirde ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.
Kaynak: 6102 ↔ 6762 karşılaştırma cetveli. Eşleşmeler cetvelden derlenmiştir; en güvenilir eşleşme başta gösterilir.
İlişkili kararlar
Bu maddeye bağlı onaylı karar henüz yok. Yeni kayıtlar aylık bültenle duyurulacak → bülten.
Güncel gelişmeler
Bu maddeye bağlı onaylı gelişme henüz yok. Resmî Gazete haftada bir taranır; onaylanan kayıtlar burada görünür.
Kendinizi test edin
Bir kollektif şirket sona ermiş ve tasfiye aşamasında, ortaklar arasından bir tasfiye memuru seçilmiştir. Bu memurun görevden alınması bakımından TTK m.275, sona ermeden önce ortaklar arasından seçilen memuru düzenleyen m.274 ile karşılaştırıldığında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- m.275'te görevden alma için oybirliği aranmaz; ortaklardan tek birinin kararı memuru azletmeye yeter ve mahkemenin haklı sebep denetimi söz konusu olmaz.
- Sona ermeden sonra seçilen ortak memur da diğer ortakların oybirliğiyle; oybirliği sağlanamazsa bir ortağın istemiyle haklı sebep hâlinde mahkemece görevden alınır; m.274/2'deki "davanın sona ermeden önce de açılabileceği" kaydı ise m.275'te yer almaz.
- Sona ermeden sonra seçilen memurun görevden alınması için haklı sebep aranmaz; ortakların oybirliği her koşulda yeterlidir ve oybirliği sağlanamazsa mahkemeye başvurma yolu bulunmaz.
- m.275 memuru yalnızca mahkeme kararıyla görevden alınabilir; ortakların oybirliğiyle azil bu hâlde mümkün olmadığı gibi mahkemenin haklı sebep araması da gerekmez.
- m.275, m.274'ten farklı olarak görevden alma yetkisini münhasıran şirket alacaklılarına tanır; ortakların ve mahkemenin bu konuda yetkisi bulunmaz.
Cevabı ve açıklamayı göster
Doğru cevap: B
TTK m.275, şirketin sona ermesinden sonra ortaklar arasından seçilen tasfiye memurlarının, diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri kararla; oybirliği sağlanamazsa ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine haklı sebep varsa mahkemece görevden alınabileceğini düzenler. Azil mekanizması m.274/1 ile aynıdır (iradi + yargısal). Fark, m.274/2'deki "görevden alma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir" fıkrasının m.275'te bulunmamasıdır; bu doğaldır, çünkü m.275 zaten sona ermeden sonra seçilmiş memuru düzenler, dolayısıyla dava da ancak sona ermeden sonra gündeme gelir (B). A, oybirliği ve haklı sebep denetimini ortadan kaldırıp tek ortağın kararını yeterli sayar. C, haklı sebep aranmadığını söylerken mahkeme yolunu da kapatır. D, iradi azil yolunu yok sayar. E, azil yetkisini alacaklılara devrederek kanunda olmayan bir kurum kurar. Öğretide baskın görüşe göre ortak-memurun azlinde oybirliğinin aranması, tasfiyenin ortaklar arası güven ilişkisi içinde yürütülmesi ilkesinin yansımasıdır; oybirliği sağlanamadığında uyuşmazlık çoğunluğun tek yanlı iradesine değil, yargısal denetime taşınır.
Kaynak: https://6102ttk.com/ttk/madde-275 — erişim: 20.07.2026